DJ PTA-HV: Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Berlin (pta/04.04.2023/16:15) – Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin
WKN 805 502 ?ISIN DE0008055021? (eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETDRE15523)
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Montag, den 15. Mai 2023, um 11:00 Uhr (MESZ)
in “the burrow”, Lützowplatz 15/? Karl-Heinrich-Ulrichs-Straße 22/24, 10785 Berlin,
ein.
I.? TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für die Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2022, des zu einem Bericht zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat daher zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Bilanzgewinn der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres 2022 in Gesamthöhe von EUR 1.109.068,03 wird in Höhe von EUR 285.780,03 in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt und der verbleibende Betrag von EUR 823.288,00 auf neue Rechnung vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 zu erteilen.
5. Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 Aktiengesetz jährlich einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und diesen gemäß § 120a Abs. 4 Aktiengesetz der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht für das vergangene Geschäftsjahr ist dieser Beschlussvorlage beigelegt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Der Vergütungsbericht ist gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz gemacht wurden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der nachfolgend unter II.1 dargestellte, von Vorstand und Aufsichtsrat aufgestellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wird gebilligt.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals, die Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und des bisherigen Genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung
Das in der Hauptversammlung vom 23. Mai 2019 beschlossene Genehmigte Kapital in Höhe von EUR 10.000.000 gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft läuft am 30. April 2024 und damit vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung aus. Eine Neufassung dieses Genehmigten Kapitals ist geboten, damit der Gesellschaft auch über diesen Termin hinaus die Möglichkeit zur Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital zur Verfügung steht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Mai 2028 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 10.000.000 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist insbesondere in folgenden Fällen zulässig:
. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von be- und unbebauten Grundstücken, Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen;
. wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne des § 203 Abs. 1 und Abs. 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; oder
. für Spitzenbeträge.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen, insbesondere den weiteren Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe.
b) § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
“(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Mai 2028 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 10.000.000 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist insbesondere in folgenden Fällen zulässig:
. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von be- und unbebauten Grundstücken, Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen;
. wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne des § 203 Abs. 1 und Abs. 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; oder
. für Spitzenbeträge.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen, insbesondere den weiteren Inhalt der jeweiligen Aktienrechte und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe.”
c) Die in der Hauptversammlung vom 23. Mai 2019 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe von Aktien aus Genehmigtem Kapital, die in Höhe von EUR 10.000.000 zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung noch nicht ausgenutzt worden war, wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des unter lit. a) beschlossenen neuen Genehmigten Kapitals im Handelsregister aufgehoben.
7. Beschlussfassungen über Satzungsänderungen zur virtuellen Abhaltung der Hauptversammlung, zur elektronischen Briefwahl und der Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Bild- und Tonübertragung.
Nach § 118a AktG neuer Fassung kann die Satzung den Vorstand ermächtigen, vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).
Nach § 118 Abs. 2 AktG kann die Satzung den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).
Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung zudem Fälle bestimmen, in denen Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen können. Hiervon soll neben den in der Satzung bereits vorgesehenen begründeten Ausnahmefällen für den Fall der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch gemacht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) § 11 der Satzung wird um folgenden Absatz 3 ergänzt:
“Der Vorstand ist ermächtigt, für bis zum Ablauf des 14. Mai 2028 stattfindende Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Hauptversammlung nach Maßgabe der gesetzlichen Regelungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).”
b) § 13 der Satzung wird um folgenden Abs. 3 ergänzt:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 04, 2023 10:15 ET (14:15 GMT)
DJ PTA-HV: Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft: -2-
“Der Vorstand ist ermächtigt, in der Einberufung einer Hauptversammlung vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimme, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand muss diese Ermächtigung für jede neu einzuberufende Hauptversammlung neu ausüben.”
c) § 12 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
“Den Mitgliedern des Aufsichtsrats mit Ausnahme des Aufsichtsratsmitglieds, das die Hauptversammlung leitet, ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet, wenn ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland oder ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.”
8. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer zu bestellen, und zwar
a) für das Geschäftsjahr 2023 sowie
b) für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG bis zur nächsten Hauptversammlung für den Fall, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzberichts enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts entscheidet.
II. ?Berichte an die Hauptversammlung
1. Zu TOP 5: Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 gibt Auskunft über die individuelle Vergütung der gegenwärtigen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft (die ” Gesellschaft” oder die ” Deutsche Real Estate AG”). Es finden sich hierin detaillierte Informationen zum Vergütungssystem, die für das Verständnis der Angaben notwendig sind, zur Vergütung der und Leistungen an die Vorstandsmitglieder, zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Erläuterungen, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Deutsche Real Estate AG fördert. Ehemaligen Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat wurden im Geschäftsjahr 2022 für ihre Leistungen als Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied für Zeiträume nach ihrem Ausscheiden keine Leistungen gewährt oder geschuldet.
Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt und entspricht den Anforderungen des § 162 AktG. Entsprechend den Vorgaben des § 120a Abs. 4 AktG wird die Gesellschaft der ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Real Estate AG am 15. Mai 2023 vorschlagen, den aufgestellten und geprüften Vergütungsbericht zu billigen. Die Hauptversammlung vom 19. Mai 2022 hat mit 98,89% den Vergütungsbericht gebilligt, so dass insoweit keine Anpassung in der Form der Vergütungsberichtserstattung notwendig war.
Detaillierte Informationen zu den von der Hauptversammlung 2021 beschlossenen Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Deutsche Real Estate AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft
https://www.drestate.de/corporate_governance_de
verfügbar. Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die durchgeführte Prüfung auf Vollständigkeit der Angaben nach § 162 Abs. 1, Abs. 2 AktG sind auf der Internetseite der Deutsche Real Estate AG
https://www.drestate.de/corporate_governance_de
abrufbar.
Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.
Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.
A. Beschlussfassung über ein Vergütungssystem für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Zudem ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen (§ 113 Abs. 3 AktG).
Der Aufsichtsrat hat am 16. April 2021 ein Vergütungssystem nach §§ 87, 87a AktG für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Dieses Vergütungssystem wurde der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit einer Zustimmung von 99,46 % gebilligt. Die für das Geschäftsjahr 2022 geltende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat hat die Hauptversammlung der Deutsche Real Estate AG am 18. Mai 2011 verabschiedet und mit Beschluss der Hauptversammlung am 19. Mai 2015 angepasst. Sie ist in § 10 der Satzung enthalten. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde gemäß § 113 Abs. 3 AktG durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 99,59 % des vertretenen Kapitals gebilligt.
B. Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Das von der Hauptversammlung 2021 beschlossene Vorstandsvergütungssystem fand im Geschäftsjahr 2022 auf die Anstellungsverträge vom 26. Juli 2021 und 1. März 2022 einschließlich der Ergänzungsvereinbarung vom 18. Mai 2022 (Herr Boaz Rosen) bzw. vom 29. Juli 2021 und 11. Mai 2022 (Herr Matthias Kobek) sowie vom 30. Juni 2022 (Frau Maya Miteva) Anwendung.
Die Vorstandsmitglieder Herr Boaz Rosen und Herr Matthias Kobek sind mit Auslaufen ihrer Vorstands-Anstellungsverträge zum 31. Juli 2022 aus der Gesellschaft ausgeschieden. Frau Maya Miteva wurde mit Wirkung zum 1. Juli 2022 zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft bestellt.
B.1 Überblick über das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022
Im Geschäftsjahr 2022 orientierte sich die Vergütung der Mitglieder des Vorstands an dem von der Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossenen Vergütungssystem, welches nachfolgend dargestellt wird:
Grundzüge des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder
In Umsetzung unseres Unternehmenszwecks, dem Erwerb und der Verwaltung von Immobilien, in- und ausländischen Beteiligungen und Finanzanlagen im eigenen Namen und für eigene Rechnung, gehört zu unserer Geschäftsstrategie
. Nachhaltige Wertsteigerung und -sicherung des Immobilienbestands;
. Reduzierung und Vermeidung von Leerständen;
. Gezielte Fortentwicklung und einzelfallbezogene Optimierung des Immobilienbestands.
Das System zur Vorstandsvergütung leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft:
Das Vergütungssystem incentiviert die Erreichung der vorgenannten strategischen Ziele und setzt wirksame Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens (“Pay for Performance”) unter der Berücksichtigung der Interessen von Aktionären, Kunden, Mitarbeitern und weiteren Stakeholdern bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll sowohl im Hinblick auf die Leistung als auch im Hinblick auf die Marktüblichkeit unter Berücksichtigung von Größe, Komplexität und wirtschaftlicher Lage des Unternehmens sowie Laufzeit der Vorstands-Anstellungsverträge angemessen sein.
Die aus einer jährlichen Vergütungskomponente bestehende leistungsorientierte variable Vergütung des Vorstands wird nach einheitlichen Leistungskriterien sowie einer einheitlichen Systematik bestimmt.
Vergütungsstruktur und Vergütungsbestandteile
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Anforderungen des § 87a AktG in der Fassung des ARUG II. Da Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft in ihrer jährlichen Entsprechenserklärung, zuletzt am 15. Dezember 2022, erklären, den Empfehlungen des DCGK insgesamt nicht zu entsprechen, entspricht das Vergütungssystem nicht den Empfehlungen des DCGK in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019 bzw. in der ab dem 28. Juni 2022 gültigen Fassung vom 28. April 2022.
Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder der Gesellschaft setzt sich aus festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Bestandteilen zusammen.
Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst das feste Jahresgehalt (” Grundgehalt”) sowie Nebenleistungen. Versorgungszusagen und Altersvorsorgeversprechen können Teil des Vergütungssystems sein, auch wenn sie gegenwärtig nicht gewährt werden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 04, 2023 10:15 ET (14:15 GMT)
DJ PTA-HV: Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft: -3-
Die variable Vergütung umfasst im Wesentlichen eine variable, erfolgsabhängige einjährige (Bar-)Vergütung (” Tantieme”), die jeweils in Abhängigkeit vom Erreichen bestimmter Ziele gewährt wird. Der Aufsichtsrat kann dem Vorstandsmitglied für besondere Leistungen und bei entsprechendem wirtschaftlichem Erfolg der Gesellschaft eine zusätzliche freiwillige Sondertantieme gewähren.
Die mögliche Gesamtvergütung ist dabei für jedes Vorstandsmitglied auf einen maximalen Betrag begrenzt (die maximale Gesamtvergütung).
Die erfolgsunabhängige Vergütung ausgehend von zwei Vorstandsmitgliedern zusammen ist betragsmäßig begrenzt und bewegt sich in einer Bandbreite von EUR 400.000,00 p.a. bis EUR 560.000 p.a. (60 % bis 70 % der maximalen Gesamtvergütung). Im Falle einer zukünftigen Erweiterung des Vorstands um weitere Mitglieder gilt eine entsprechend höhere Ziel-Gesamtvergütung des Gesamtvorstands. Die maximale variable Zielvergütung macht entsprechend bis zu 40 % der Ziel-Gesamtvergütung des Gesamtvorstands aus. In der erfolgsunabhängigen Vergütung sind neben dem Grundgehalt als zusätzliche Bestandteile auch Nebenleistungen berücksichtigt. Nebenleistungen sind nicht leistungsabhängig und bestehen im Wesentlichen aus Beiträgen und/oder Zuschüssen zu Versicherungen und sonstigen marktübliche Kostenübernahmen, einschließlich des Abschlusses einer D&O-Versicherung durch die Gesellschaft mit einem Selbstbehalt für das Vorstandsmitglied gemäß Aktiengesetz (AktG).
Für die Tantieme sind Erfolgsorientierung und Nachhaltigkeit die Grundgedanken bei der Erfolgsmessung. Um ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu gewährleisten und eine entsprechende Anreizwirkung des Vergütungssystems zu erreichen, ist die Tantieme so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag auf null sinken kann. Andererseits ist für die Tantieme eine Höchstgrenze vorgesehen (Cap).
Der Aufsichtsrat hat für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft eine auf ihre Angemessenheit geprüfte Maximalvergütung, bestehend aus dem Grundgehalt, den Nebenleistungen und der Tantieme festgelegt. Aus der begrenzten variablen Vergütung in Form der Tantieme, dem Grundgehalt sowie den Nebenleistungen lässt sich eine rechnerische maximale Gesamtvergütung ableiten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen absoluten Euro-Wert für die maximale Auszahlung der in einem Geschäftsjahr gewährten Vergütung definiert. Die für ein Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung beträgt für zwei Vorstandsmitglieder zusammen insgesamt EUR 1.000.000,00. Im Falle einer zukünftigen Erweiterung des Vorstands um weitere Mitglieder gilt eine entsprechend höhere erreichbare Maximalvergütung. Die maximale Gesamtvergütung schließt sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich etwaiger Sondertantiemen mit ein.
Feste Vergütungsbestandteile
Die feste Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Einkommen und vermeidet damit das Eingehen von unangemessenen Risiken für das Unternehmen. Das Grundgehalt ist eine feste und vertraglich vereinbarte jährliche Vergütung. Das Grundgehalt wird in der Regel in zwölf (12) gleichen Teilbeträgen am Ende eines Kalendermonats in bar ausgezahlt. Die Höhe der Grundvergütung spiegelt die Rolle im Vorstand, die Erfahrung, den Verantwortungsbereich sowie die Marktverhältnisse wider.
Variable Vergütungsbestandteile
Die variable Vergütung für den Vorstand der Gesellschaft soll die richtigen Anreize setzen, im Sinne der strategischen Ausrichtung, der Aktionäre und weiterer Stakeholder zu handeln und operative sowie langfristige Ziele nachhaltig zu erreichen. Die variable Vergütung bemisst sich insbesondere anhand der wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft und berücksichtigt die individuellen Leistungen der Vorstandsmitglieder. Dabei verfolgt der Aufsichtsrat einen konsequenten “Pay-for-Performance”-Ansatz.
Für die Tantieme sind Erfolgsorientierung und Nachhaltigkeit die Grundgedanken bei der Erfolgsmessung. Um ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu gewährleisten und eine entsprechende Anreizwirkung des Vergütungssystems zu erreichen, ist die Tantieme so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag auf null sinken kann. Andererseits ist für die Tantieme eine Höchstgrenze vorgesehen (Cap).
Nebenleistungen
Zusätzlich zum Grundgehalt erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Die Nebenleistungen umfassen die Erstattung angemessener Auslagen, insbesondere Aufwendungen im Zusammenhang mit Dienstreisen sowie Bewirtungs- und Telekommunikationsleistungen, sowie des Abschlusses einer D&O-Versicherung (einschließlich Strafrechtsschutz) durch die Gesellschaft mit einem Selbstbehalt für das Vorstandsmitglied. Die Gesellschaft erstattet dem Vorstandsmitglied monatlich ferner die Hälfte der Beiträge zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung, höchstens jedoch in Höhe der Hälfte des durchschnittlichen Höchstsatzes der gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung, aus Sicht des Vorstandsmitglieds steuerneutral.
Versorgungszusagen
Ferner kann die Gesellschaft die Beiträge zu einer Rentenversicherung erstatten, höchstens jedoch maximal bis zur Hälfte des jeweiligen Beitragssatzes in der gesetzlichen Rentenversicherung, aus Sicht des Vorstandsmitglieds steuerneutral. Die Gehaltsfortzahlung im Krankheitsfall beträgt drei (3) bis sechs (6) Monate (je nach Einzelfall), längstens jedoch bis zum Ende des Vorstands-Anstellungsvertrages. Im Todesfall wird das Gehalt an die Hinterbliebenen (Witwe und unterhaltsberechtigte Kinder) noch für sechs (6) bis zwölf (12) Monate (je nach Einzelfall), längstens jedoch bis zum Enddatum des Vorstands-Anstellungsvertrages fortgezahlt.
Abfindungen
Bei Vertragsbeendigung vor Ablauf der Bestellperiode auf Veranlassung der Gesellschaft, außer bei Kündigung aus wichtigem Grund, werden die Zusagen aus den Vorstands-Anstellungsverträgen bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens zeitanteilig (pro rata temporis) erfüllt. Die Auszahlung der variablen Vergütungskomponenten erfolgt zu den ursprünglich vereinbarten Zeitpunkten und Bedingungen, eine vorzeitige Auszahlung der variablen Vergütungskomponenten erfolgt nicht. In den Vorstands-Anstellungsverträgen ist die Regelung enthalten, dass Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei (2) Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des jeweiligen Vorstands-Anstellungsvertrags vergüten.
Kontrollwechsel
Sondervergütungen für Vorstandsmitglieder infolge eines Kontrollwechsels (“Change of Control”) werden zukünftig unter Geltung des aktuellen Vorstandsvergütungssystems nicht gewährt. Etwaige Boni, die in den Vorstands-Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder festgelegt sind, bleiben im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels unberührt.
Hinsichtlich der konkreten Inhalte des von der Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystems wird im Übrigen erneut auf den unter
https://www.drestate.de/corporate_governance_de
abrufbaren Wortlaut des Vergütungssystems verwiesen.
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands, die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die diesen jeweils zugrunde liegenden Zielsetzungen.
Vergütungsbestandteile Ziel Ausgestaltung
Erfolgsunabhängige Vergütung
Orientiert sich an Rolle, Erfahrung und
Verantwortungsbereich des jeweiligen
Vorstandsmitglieds sowie den Marktverhältnissen;
Grundgehalt angemessenes Grundeinkommen als Basis eines . Jährliche Grundvergütung
wettbewerbs-fähigen und marktüblichen
Vergütungspakets, das das Eingehen unangemessener
Risiken verhindern soll.
. Monatliche Auszahlung in 12
gleichen Raten
Auslagenerstattung, insbesondere im Rahmen von
Dienstreisen sowie Bewirtungs- und
Nebenleistungen Telekommunikationsleistungen; Kostenübernahme für
branchenübliche Versicherungen; Möglichkeit von
Versorgungszusagen und Altersvorsorgeversprechungen
Erfolgsabhängige Vergütung
Stärkung der strategischen Ausrichtung (Wertsteigerung
Einjährige variable Vergütung und Optimierung des Immobilienbestands, Reduzierung . Ermessensentscheidung des
(Tantieme) von Leerständen); Handeln im Interesse von Aktionären Aufsichtsrats
und sonstigen Stakeholdern; nachhaltige Erreichung von
operativen und langfristigen Zielen
. Zu berücksichtigende Faktoren:
Ergebnis, wirtschaftliche Lage,
nachhaltige Entwicklung,
individuelle Leistung; bei Frau
Maya Miteva:
? Einhaltung des Budgets des
entsprechenden Tantiemejahres -
TEUR 30;
? Steigerung des
Nettobetriebsergebnisses (NOI) um
mind. 10 % im Vergleich zum
vorangegangenen Tantiemejahr -
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 04, 2023 10:15 ET (14:15 GMT)
DJ PTA-HV: Deutsche Real Estate Aktiengesellschaft: -4-
TEUR 30;
? Eigenkapitalzuwachs um mind. 5
% im Vergleich zum
vorangegangenen Tantiemejahr -
TEUR 30; sowie
? Eigenkapitalzuwachs um mind.
Weitere 5 % im Vergleich zum
vorangegangenen Tantiemejahr
(d.h. insgesamt 10 %) - TEUR 30
Zielbetrag bei 100 %
Zielerreichung 2022
. Herr Matthias Kobek: TEUR 41
. Herr Boaz Rosen: TEUR 51
. Frau Maya Miteva: TEUR 120
. Auszahlung in bar
Incentivierung der Erbringung von Leistungen, die über Ermessensentscheidung des
Sondertantieme das erwartbare Maß hinausgehen und zu besonderem Aufsichtsrats
Erfolg der Gesellschaft führen
. Im Falle von Frau Maya Miteva
begrenzt auf 50 % des
Grundgehalts
Leistungen im Fall der Beendigung
der Tätigkeit
Abfindung begrenzt auf
Restlaufzeit des
Einvernehmliche Beendigung Vermeidung unangemessen hoher Abfindungszahlungen Anstellungsvertrags bzw.
maximal zwei
Jahresvergütungen
(Abfindungshöchstgrenze)
Weitere Vergütungsregelungen
Deckelung der variablen
Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. Vermeidung unkontrolliert hoher Auszahlungen Bezüge bei Erreichen der
1 Satz 2 Nr. 1 AktG Höchstgrenze für ein
Geschäftsjahr:
. Maximalbetrag für zwei
Vorstandsmitglieder gemeinsam:
EUR 1.000.000,00
B.2 Zielvergütung und Maximalvergütung
Unter dem aktuellen Vorstandsvergütungssystem ist eine Maximalvergütung im Sinne des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG in Höhe von EUR 1.000.000,00 bei zwei Vorstandsmitgliedern festgelegt. Diese Maximalvergütung ist im Geschäftsjahr 2022 eingehalten, sofern man berücksichtigt, dass (i) im Juli 2022 drei Vorstandsmitglieder bestellt waren und (ii) es sich bei der Abfindungsleistung an Herrn Rosen um eine Vergütung der Tätigkeit über einen längeren Zeitraum handelt. Bereinigt um die Abfindungsleistung an Herrn Rosen betrug die Gesamtvergütung TEUR 695 und die Maximalvergütung im Hinblick auf die zeitweise dreiköpfige Vorstandsbesetzung TEUR 1.042.
Auf Grundlage der im Geschäftsjahr 2022 geltenden Vorstands-Anstellungsverträge konnte Herr Boaz Rosen auf pro-rata-temporis-Basis bei vollständiger Zielerreichung der regulären Tantieme eine Vergütung von bis zu TEUR 203 erzielen. Darüber hinaus bestanden zu Gunsten von Herrn Rosen (i) eine vom aktuellen Vergütungssystem abweichende, nicht auf einen Maximalbetrag beschränkte Sondertantieme für erfolgreich begleitete Grundstückstransaktionen durch die DRESTATE Services GmbH sowie (ii) eine im ausschließlichen Ermessen des Aufsichtsrats stehende, nicht auf einen Maximalbetrag beschränkte Ermessenstantieme (Sondertantieme), deren Einfluss auf die Zielvergütung nicht bezifferbar ist und (iii) eine vom aktuellen Vergütungssystem abweichende Abfindungsregelung.
Auf Grundlage der im Geschäftsjahr 2022 geltenden Vorstands-Anstellungsverträge konnte Herr Matthias Kobek pro-rata-temporis-Basis bei vollständiger Zielerreichung der regulären Tantieme eine Vergütung von bis zu TEUR 153 erzielen. Darüber hinaus bestand zu Gunsten von Herrn Kobek eine im ausschließlichen Ermessen des Aufsichtsrats stehende, nicht auf einen Maximalbetrag beschränkte Ermessenstantieme (Sondertantieme), deren Einfluss auf die Zielvergütung nicht bezifferbar ist.
Auf Grundlage der im Geschäftsjahr 2022 geltenden Vorstands-Anstellungsverträge konnte Frau Maya Miteva auf pro-rata-temporis-Basis bei vollständiger Zielerreichung der regulären Tantieme eine Vergütung von bis zu TEUR 180 erzielen. Darüber hinaus bestand zu Gunsten von Frau Miteva eine im ausschließlichen Ermessen des Aufsichtsrats stehende, auf einen Maximalbetrag von 50 % des Grundgehalts (TEUR 60) beschränkte Ermessenstantieme (Sondertantieme), deren Einfluss auf die Zielvergütung nicht bezifferbar ist.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die individuelle Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente an der Ziel-Gesamtvergütung. Die nicht bezifferbaren Sonderzahlungen im Ermessen des Aufsichtsrats werden erst im Zeitpunkt der Gewährung festgelegt. Da diese Sondertantiemen im Ermessen des Aufsichtsrats stehen und nicht an Ziele gebunden sind, erfolgt keine Berücksichtigung im Rahmen der Ziel-Gesamtvergütung:
Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2022 in TEUR (in %) (Vergütungsbestandteil) Boaz Rosen 1.1.-31.7.2022 Matthias Kobek 1.1.-31.7.2022 Maya Miteva Seit 1.7.2022 Grundgehalt 152 (74%) 112 (68 %) 60 (33 %)* Nebenleistungen 2 (1 %) 11 (7 %) 2 (1 %) einjährige variable Vergütung 51 (25 %)* 41 (25 %)* 120 (66 %) Zielgesamtvergütung 205 (100 %) 164 (100 %) 184 (100 %)
. anteilig bis zum 31. Juli 2022
. anteilig vom 1. Juli bis zum 31. Dezember 2022
B.3 Einzelne Vergütungsbestandteile und Höhe der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2022
B.3.1 Erfolgsunabhängige Vergütung
Die festen, erfolgsunabhängigen Bestandteile der Vergütung beinhalten das Grundgehalt und Nebenleistungen.
Zu den Nebenleistungen zählen insbesondere die Übernahme von Aufwendungen im Zusammenhang mit Dienstreisen sowie Bewirtungs- und Telekommunikationskosten sowie der Kosten einer D&O-Versicherung, die allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zustehen, jedoch in der Höhe je nach der persönlichen Situation variieren können.
Die erfolgsunabhängige Vergütung der Vorstandsmitglieder ist nach Auffassung des Aufsichtsrats angemessen sowohl im Vergleich zu den Grundvergütungen von vergleichbaren Unternehmen, die die Vergütung offenlegen, als auch im Hinblick auf die Aufgaben der Vorstandsmitglieder, und entspricht insofern dem aktuellen Vergütungssystem.
Die im Vorstands-Anstellungsvertrag von Frau Miteva festgelegte erfolgsunabhängige Vergütung liegt derzeit unterhalb der im Vergütungssystem vorgesehenen Bandbreiten.
B.3.2 Variable Vergütung
Die variable, erfolgsabhängige Vergütung besteht aus der einjährigen variablen Vergütung (Tantieme) und Sondertantiemen.
Die einjährige variable Vergütung (Tantieme) ist an die Leistung des Vorstands gekoppelt und zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. Sie soll die Ausrichtung des Vorstands an dem (auch langfristigen) Erfolg der Gesellschaft fördern. Gleichzeitig werden sowohl die Aufgaben und die Leistung des Gesamtvorstands als auch des jeweiligen einzelnen Vorstandsmitglieds berücksichtigt.
Die variable Vergütung richtet sich nach dem erzielten Ergebnis der Gesellschaft, der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft, der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft und der persönlichen Leistung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr. Die Gewichtung der einzelnen Kriterien sowie die Entscheidung über die Erreichung der einzelnen Kriterien erfolgt durch den Aufsichtsrat als Ermessensentscheidung. Durch die maßgeblichen Ermessenskriterien ist sichergestellt, dass die variable Vergütung im Einklang mit den Vergütungssystemen der Gesellschaft erfolgt.
Bei Frau Miteva richtete sich die Zielerreichung für die einjährige variable Vergütung (Tantieme) im Geschäftsjahr 2022 auf Grundlage ihrer Vorstands-Anstellungsvertrages nachfolgenden Kriterien:
. Einhaltung des Budgets des entsprechenden Tantiemejahres – TEUR 30;
. Steigerung des Nettobetriebsergebnisses (NOI) um mindestens 10 % im Vergleich zum vorangegangenen Tantiemejahr – TEUR 30;
. Eigenkapitalzuwachs um mindestens 5 % im Vergleich zum vorangegangenen Tantiemejahr – TEUR 30; sowie
. Eigenkapitalzuwachs um mindestens weitere 5 % im Vergleich zum vorangegangenen Tantiemejahr (d.h. insgesamt 10 %) – TEUR 30.
Der Aufsichtsrat entscheidet nach pflichtgemäßem Ermessen in der jeweils letzten im Geschäftsjahr stattfindenden Aufsichtsratssitzung oder spätestens in der Sitzung des Aufsichtsrats, in der der Jahresabschluss des vergangenen Geschäftsjahres festgestellt wird, darüber, ob und in welcher Höhe eine Tantieme für das vorangegangene Geschäftsjahr gezahlt wird.
Der Aufsichtsrat kann dem Vorstandsmitglied für besondere Leistungen und bei entsprechendem wirtschaftlichem Erfolg der Gesellschaft eine im ausschließlichen Ermessen des Aufsichtsrats stehende zusätzliche freiwillige Sondertantieme gewähren, die auf maximal 50 % des Grundgehalts begrenzt ist.
Die im Vorstands-Anstellungsvertrag von Fr. Miteva festgelegte erfolgsabhängige Vergütung kann bei vollständiger Zielerreichung oder bei einer zusätzlichen Gewährung einer Sondertantiemen oberhalb der im Vergütungssystem festgelegten Bandbreite von 40 % der Ziel-Gesamtvergütung liegen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 04, 2023 10:15 ET (14:15 GMT)
