Sehr geehrte Aktionär:innen,
hiermit laden wir Sie zur
ordentlichen Hauptversammlung
der ProSiebenSat.1 Media SE mit Sitz in Unterföhring, Landkreis München,
ein, die am
Freitag, den 30. Juni 2023, um 10:00 Uhr
ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als
virtuelle Hauptversammlung
abgehalten wird. Die gesamte Versammlung wird für teilnahmeberechtigte Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten im passwortgeschützten Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
erreichbar ist (Aktionärsportal), live in Bild und Ton übertragen.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räumlichkeiten der Bavaria Studios (Studio 12), Bavariafilmplatz
7, 82031 Geiselgasteig. Für Aktionär:innen und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft)
besteht im Hinblick auf die Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung kein Recht und keine Möglichkeit
zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.
Nähere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionär:innen an der virtuellen Hauptversammlung, der Ausübung des Stimmrechts und zu weiteren hauptversammlungsbezogenen Rechten der Aktionär:innen sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Die Gesellschaft führt derzeit eine unabhängige interne Untersuchung zur Aufklärung etwaigen Fehlverhaltens im Zusammenhang Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 auf die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2024 zu vertagen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
zu bestellen. Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht ist weiter unten im Anschluss an die Tagesordnung in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr |
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| 7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE besteht gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-VO), Mit Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung, die gemäß Tagesordnungspunkt 4 über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Ferner hat das bisherige Mitglied des Aufsichtsrats Herr Hubertus (“Bert”) Habets sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:
Es ist vorgesehen, die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Die vorstehenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlungen seines Präsidial- und Nominierungsausschusses. Sie berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind sämtliche zur Wahl vorgeschlagene Personen unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022. Die zur Wahl vorgeschlagenen Personen haben jeweils gegenüber dem Aufsichtsrat im Rahmen einer Selbstverpflichtung erklärt, Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der zur Wahl vorgeschlagenen Personen zum Unternehmen, den Organen
Mitgliedschaften der zur Wahl vorgeschlagenen Personen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (nachstehend unter
Lebensläufe und Übersichten über die wesentlichen Tätigkeiten der zur Wahl vorgeschlagenen Personen neben ihrem Aufsichtsratsmandat
zugänglich. |
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| 8. |
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen durch Einfügung eines neuen Die Abhaltung von Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: Nach § 15 der Satzung (Einberufung und Ort) wird ein neuer § 15a mit folgendem Wortlaut eingefügt:
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| 9. |
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 16 (Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts) betreffend die Teilnahme Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: In § 16 der Satzung (Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts) wird ein neuer Absatz 7 mit folgendem Wortlaut eingefügt:
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Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts)
VERGÜTUNGSBERICHT
Einleitung
Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems von Vorstand und Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE für das Geschäftsjahr 2022. Er erläutert die Struktur und Höhe der Vergütung der einzelnen gegenwärtigen oder früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder. Unter Berücksichtigung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ARUG II) und des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) hatte der Aufsichtsrat Änderungen des Vergütungssystems für
die Mitglieder des Vorstands beschlossen und das Vergütungssystem der Hauptversammlung am 1. Juni 2021 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hatte das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit einer breiten Mehrheit von rund 96 Prozent
gebilligt. Das neue Vergütungssystem (im Folgenden: Vergütungssystem 2021) gilt für alle Neuabschlüsse von Vorstandsdienstverträgen
sowie bei Vertragsverlängerungen. Aufgrund der Bestellung von Ralf Peter Gierig zum Finanzvorstand zum 1. Januar 2022 und
von Bert Habets zum Vorstandsvorsitzenden zum 1. November 2022 ist für beide das Vergütungssystem 2021 zur Anwendung gekommen. Für die laufenden Vorstandsdienstverträge von Wolfgang Link und Christine Scheffler galt im Geschäftsjahr 2022 weiterhin das
bisherige Vergütungssystem (im Folgenden: Vergütungssystem 2018), welches von der Hauptversammlung am 16. Mai 2018 mit einer
ebenfalls breiten Mehrheit von rund 93 Prozent gebilligt worden war. Für den ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Rainer Beaujean,
dessen Vertrag mit Wirkung zum 1. Juli 2022 verlängert wurde, fand das Vergütungssystem 2018 anteilig von Januar bis Juni
2022 und das neue Vergütungssystem 2021 von Juli bis zu seinem Ausscheiden Ende Oktober 2022 Anwendung.
Vorstandsmitglied und Finanzvorstand Ralf Peter Gierig ist am 27. April 2023 vor Beschlussfassung über die Aufstellung des Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 aus dem Unternehmen ausgeschieden.
Der vorliegende Vergütungsbericht wurde vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und entspricht den anwendbaren aktienrechtlichen Vorgaben. Der Vergütungsbericht wurde durch die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (“Ernst & Young”) gemäß
den Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG sowie inhaltlich geprüft. Der Vergütungsbericht sowie der beigefügte Vermerk über
die Prüfung des Vergütungsberichts sind auf der Internetseite der ProSiebenSat.1 Media SE veröffentlicht.
https://www.prosiebensat1.com
Der Vergütungsbericht für das vorausgegangene Geschäftsjahr wurde auf der Hauptversammlung am 5. Mai 2022 mit einer breiten Zustimmung von rund 95 Prozent gebilligt. Daher orientiert sich der vorliegende Vergütungsbericht in Format und Inhalt am Vergütungsbericht des Vorjahres.
Ferner berücksichtigt der Vergütungsbericht die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung
vom 28. April 2022 (siehe hierzu auch die Entsprechenserklärung von Dezember 2022, aktualisiert durch die Erklärung von April
2023).
https://www.prosiebensat1.com/investor-relations/corporate-governance/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung
VERGÜTUNG DES VORSTANDS
Zuständigkeit und Verfahren für die Festlegung der Vorstandsvergütung
Gemäß § 87a Abs. 1 AktG legt der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder fest. Dabei wird er von seinem Personalausschuss unterstützt. Der Personalausschuss entwickelt einen Vorschlag zum Vergütungssystem,
welches der Aufsichtsrat beschließt und regelmäßig überprüft. Die Hauptversammlung der ProSiebenSat.1 Media SE beschließt
mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat
vorgelegten Vergütungssystems.
Im Einklang mit dem Vergütungssystem setzt der Aufsichtsrat, gestützt auf den Vorschlag des Personalausschusses, für jedes Vorstandsmitglied die individuelle Höhe der Vorstandsvergütung fest. Der Aufsichtsrat bestimmt zudem die Zielwerte der Zielparameter
bzw. Kennzahlen basierend auf dem vorgelegten und vom Aufsichtsrat genehmigten Budget der Gesellschaft, die der Leistungsmessung
zugrunde liegen und in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert werden.
Hierbei achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die persönliche Leistung sowie der Tätigkeits- und Verantwortungsbereich der
einzelnen Vorstandsmitglieder einerseits und die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft andererseits in einem angemessenen Verhältnis zueinanderstehen.
Festlegung der Vorstandsvergütung
Darüber hinaus werden die Vergütungsrelationen innerhalb der ProSiebenSat.1 Media SE berücksichtigt (vertikale Angemessenheit),
wobei der Aufsichtsrat vor allem das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft
insgesamt – auch in ihrer zeitlichen Entwicklung – betrachtet. Der obere Führungskreis wird für diese Zwecke vom Aufsichtsrat
definiert als die Gruppe von Führungskräften der zwei höchsten Managementebenen unterhalb des Vorstands; die Belegschaft insgesamt
beinhaltet die in Deutschland angestellten Mitarbeiter:innen, insbesondere am Standort Unterföhring.
Zudem wird die Höhe der Vorstandsvergütung in vergleichbaren Unternehmen berücksichtigt (horizontale Angemessenheit). Als
vergleichbare Unternehmen betrachtet der Aufsichtsrat gegenwärtig zum einen die Unternehmen des DAX/MDAX und zum anderen des STOXX Europe 600 Media, einem Sub-Index des STOXX Europe 600 Index, zu dem Unternehmen der europäischen Medienindustrie zählen,
sowie direkte Wettbewerber.
Soweit der Aufsichtsrat dies für erforderlich bzw. zweckdienlich erachtet, zieht er bei der Festlegung und Überprüfung der Vorstandsvergütung externe Sachverständige hinzu. So hat der Aufsichtsrat bisher die Vorstandsvergütung auch in regelmäßigen Abständen insbesondere im Hinblick auf ihre Marktüblichkeit durch unabhängige externe Berater:innen überprüfen lassen.
Grundsätze des Vergütungssystems und Bezug zur Unternehmensstrategie
Das Vergütungssystem der ProSiebenSat.1 Media SE weist klare und transparente Strukturen auf und steht im Einklang mit der Konzernstrategie. Ziel des Vergütungssystems ist es, einen wirksamen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensentwicklung
zu schaffen. Daher ist das System auf transparente, leistungsbezogene und eng am Unternehmenserfolg orientierte Bestandteile
ausgerichtet, die insbesondere von langfristigen Zielgrößen sowie der Entwicklung der ProSiebenSat.1-Aktie abhängen und messbar
sind. Die Mitglieder des Vorstands sollen durch das Vergütungssystem motiviert werden, die in der Geschäftsstrategie der ProSiebenSat.1 Media SE verankerten Ziele zu erreichen und gleichzeitig das Eingehen unverhältnismäßiger Risiken zu vermeiden.
Die unternehmensspezifischen Leistungskriterien ergeben sich aus der Konzernstrategie und umfassen sowohl finanzielle als
auch nichtfinanzielle Aspekte. Ihre Planung und Steuerung erfolgen zentral über den Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE. Der Planungs- und Steuerungsprozess wird durch die Überwachung der Kennzahlen auf Basis regelmäßig aktualisierter Daten ergänzt. Dazu zählt auch die Beurteilung von Entwicklungen im Rahmen des Chancen- und Risikomanagements.
Die für die ProSiebenSat.1 Group spezifischen Leistungskriterien orientieren sich an den Interessen der Kapitalgeber:innen
und umfassen neben Aspekten einer ganzheitlichen Umsatz- und Ergebnissteuerung auch die Finanzplanung.
Sowohl bei der Gestaltung des Vergütungssystems 2018 als auch des Vergütungssystems 2021 hat sich der Aufsichtsrat an den
folgenden Grundsätzen orientiert:
Grundsätze der Vorstandsvergütung
Die Vergütungssysteme 2018 und 2021 im Überblick
Beide Vorstandsvergütungssysteme setzen sich aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Bestandteilen
zusammen. Zu den festen Bestandteilen gehören die Grundvergütung, die Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Zu den variablen Bestandteilen gehören der Short Term Incentive (STI) als kurzfristige variable Vergütung (“Performance Bonus”)
und der Long Term Incentive (LTI) als langfristige variable Vergütung (“Performance Share Plan”).
Im überarbeiteten Vergütungssystem 2021 wurden unter anderem eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder festgelegt,
die bereits bestehende Clawback-Regelung erweitert sowie eine Malus-Regelung in der variablen Vergütung aufgenommen. Im Zuge
der Überarbeitung wurden auch die finanziellen Erfolgsziele der variablen Vergütung auf die Konzernstrategie angepasst. Diese
stehen im Einklang mit der strategischen Zielsetzung einer kontinuierlichen Wertsteigerung der ProSiebenSat.1 Group. Zusätzlich
wurden relevante und gleichzeitig quantifizierbare ESG-Ziele (Environmental, Social, Governance) als eigene Teilkomponente
des Short Term Incentive in das Vorstandsvergütungssystem integriert und ersetzen dort den bisherigen Modifier für nichtfinanzielle Ziele. Die Change-of-Control-Klausel wurde dahingehend angepasst, dass das Vorstandsmitglied im Fall der Ausübung des Sonderkündigungsrechts
im Zuge eines Kontrollwechsels zukünftig keinen Anspruch mehr auf Zahlung einer Abfindung hat.
Die folgende Tabelle gibt einen Überblick der einzelnen Vergütungs- sowie weiterer Vertragsbestandteile der beiden Vergütungssysteme,
die anschließend detailliert beschrieben werden:
Vergleich der Vergütungssysteme
| Vorstandsvergütungssystem 2018 | Vorstandsvergütungssystem 2021 | |||||||||||||
| Erfolgsunabhängige (feste) Vergütung | ||||||||||||||
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Grundvergütung |
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Nebenleistungen |
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Betriebliche Altersversorgung |
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| Erfolgsabhängige (variable) Vergütung | ||||||||||||||
| Short Term Incentive (STI) | ||||||||||||||
| Plantyp | ||||||||||||||
| Performance-Periode | ||||||||||||||
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Erfolgsziele |
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Auszahlung |
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| Long Term Incentive (LTI) | ||||||||||||||
| Plantyp | ||||||||||||||
| Performance-Periode | ||||||||||||||
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Erfolgsziele |
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Auszahlung |
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| Weitere Vertragsbestandteile | ||||||||||||||
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Malus- und Clawback-Regelungen |
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Share Ownership Guidelines |
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Maximalvergütung |
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Zusagen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit |
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Struktur und Bestandteile der Vorstandsvergütung
Die Summe der festen sowie variablen Vergütungsbestandteile bildet die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. Um dem “Pay
for Performance”-Gedanken der Vergütung Rechnung zu tragen, achtet der Aufsichtsrat darauf, dass der Zielbetrag der variablen Vergütung (im Fall einer Zielerreichung von 100 Prozent) die feste Vergütung in ihrer Höhe übersteigt. Darüber hinaus wird
eine Ausrichtung auf die langfristige Entwicklung der ProSiebenSat.1 Group sichergestellt, indem der Long Term Incentive im Vergleich zum Short Term Incentive ein höheres Gewicht hat.
Mit dem Ziel, den Vorstandsmitgliedern eine gleichermaßen angemessene wie wettbewerbsfähige Vergütung in ihrer Höhe und Struktur
zu gewähren, hat der Aufsichtsrat im Vergütungssystem 2021 Bandbreiten für die Gewichtung der einzelnen Vergütungsbestandteile
(im Fall einer Zielerreichung von 100 Prozent in der variablen Vergütung) definiert, die der nachfolgenden Grafik entnommen
werden können:
Vergütungsstruktur
Im Vergütungssystem 2018 beträgt die Gewichtung der einzelnen Vergütungsbestandteile (exklusive der betrieblichen Altersversorgung
und Nebenleistungen) gemäß der vertraglich vereinbarten Zielvergütung für alle Vorstandsmitglieder 40: 20: 40 (Grundvergütung
zu Short Term Incentive zu Long Term Incentive).
Erfolgsunabhängige Vergütung
Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus drei Elementen, der Grundvergütung in Form eines fixen Basisgehalts, der betrieblichen Altersversorgung sowie weiteren Nebenleistungen in Form von Sachbezügen.
Grundvergütung
Die Grundvergütung wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausbezahlt. Beginnt oder endet der Dienstvertrag
im laufenden Geschäftsjahr, wird die Grundvergütung für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt.
Nebenleistungen
Die Mitglieder des Vorstands erhalten zudem erfolgsunabhängige Nebenleistungen (insbesondere Dienstwagenbereitstellung mit
privater Nutzungsmöglichkeit, Gruppenunfallversicherung, Zuschüsse zu Versicherungen sowie vereinzelt Erstattung von Kosten,
die mit dem Wechsel zur Gesellschaft verbunden sind (z. B. Heimflüge, Umzugskosten, Zuschuss zu Wohnungskosten)).
Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen. Diese D&O-Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass Vorstandsmitglieder bei der Ausübung ihrer
beruflichen Tätigkeit für die Gesellschaft für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Die Versicherung enthält eine Selbstbehaltsregelung, wonach ein in Anspruch genommenes Vorstandsmitglied in jedem Versicherungsfall insgesamt mindestens
10 Prozent des Schadens und für alle Versicherungsfälle in einem Versicherungsjahr maximal 150 Prozent der jeweiligen festen
jährlichen Vergütung selbst trägt und entspricht damit den Anforderungen des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG. Maßgeblich für die Berechnung
des Selbstbehalts ist die feste Vergütung in dem Kalenderjahr, in dem die Pflichtverletzung begangen wurde.
Betriebliche Altersversorgung
Für alle Mitglieder des Vorstands wurden Versorgungsverträge abgeschlossen: Die Gesellschaft zahlt für die Dauer des Dienstverhältnisses
einen jährlichen Gesamtbeitrag auf ein von der Gesellschaft geführtes persönliches Versorgungskonto ein. Der von der Gesellschaft
einzuzahlende jährliche Gesamtbeitrag entspricht 20 Prozent der jeweiligen Grundvergütung. Jedes Vorstandsmitglied hat das Recht, im Rahmen der Entgeltumwandlung zusätzliche Beiträge in beliebiger Höhe auf das Versorgungskonto einzuzahlen. Nach Beendigung des Dienstverhältnisses erfolgen keine weiteren Einzahlungen. Die Gesellschaft garantiert das eingezahlte Kapital
sowie eine jährliche Verzinsung in Höhe von 2 Prozent. Die eingezahlten Beträge werden am Geld- und Kapitalmarkt angelegt. Wenn das jeweilige Vorstandsmitglied das 62. Lebensjahr vollendet hat und mindestens für volle drei Jahre als Vorstand bestellt
war, wird ein monatliches Ruhegehalt oder stattdessen ein einmaliges Ruhegeld gezahlt. Dieser Anspruch besteht auch im Fall
einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit. Das monatliche Ruhegehalt ergibt sich aus einer zum Zeitpunkt der Anspruchsberechtigung
versicherungsmathematisch errechneten lebenslangen Altersrente. Sofern kein monatliches Ruhegehalt gezahlt wird, wird ein Ruhegeld als Einmalzahlung (bzw. in bis zu zehn gleichen Jahresraten) in Höhe des Garantiekapitals ausgezahlt.
Zum 31. Dezember 2022 beliefen sich die Pensionsrückstellungen bewertet nach IFRS für aktive und ehemalige Mitglieder des Vorstands in Summe auf 24,3 Mio Euro vor Saldierung mit dem Planvermögen (Vorjahr: 31,9 Mio Euro). Gemäß § 162 Abs. 5 AktG
werden die Angaben zu ehemaligen Vorstandsmitgliedern, deren Austritt aus dem Vorstand über zehn Jahre zurückliegt, nicht
personenindividuell, sondern in einer Summe unter Sonstige ausgewiesen.
Bestand der Pensionsverpflichtung (DBO) zum 31. Dezember 2022 (in Tsd Euro)
| Bestand der Pensionsverpflichtung (DBO) | davon Ansprüche aus Entgeltumwandlungen | |
| Im Geschäftsjahr aktive Vorstandsmitglieder | ||
| Bert Habets | 22,6 | – |
| Ralf Peter Gierig | 496,9 | 363,3 |
| Wolfgang Link | 391,0 | – |
| Christine Scheffler | 510,3 | 171,8 |
| Rainer Beaujean | 774,6 | – |
| Summe | 2.195,5 | 535,1 |
| Ehemalige Vorstandsmitglieder | ||
| Conrad Albert | 3.224,2 | 1.750,4 |
| Andreas Bartl | 752,0 | – |
| Thomas Ebeling | 8.284,6 | 6.617,8 |
| Jan David Frouman | 580,7 | 217,2 |
| Dr. Ralf Schremper | 246,9 | – |
| Heidi Stopper | 327,1 | – |
| Christof Wahl | 311,1 | – |
| Dr. Christian Wegner | 1.211,3 | 484,7 |
| Dr. Gunnar Wiedenfels | 265,4 | 265,4 |
| Summe Sonstige | 6.944,8 | 3.491,2 |
| Summe | 22.148,1 | 12.826,6 |
| Gesamt | 24.343,6 | 13.361,8 |
Erfolgsabhängige Vergütung
Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus zwei Elementen, einer einjährigen variablen Vergütung (Short Term Incentive) in Form einer jährlichen Bonuszahlung (Performance Bonus) sowie einer mehrjährigen variablen Vergütung (Long Term Incentive)
in Form virtueller Aktien (Performance Share Units) der ProSiebenSat.1 Media SE (Performance Share Plan).
Short Term Incentive (Performance Bonus) – Vergütungssystem 2021
Für Bert Habets und Ralf Peter Gierig galt im Geschäftsjahr 2022 die STI-Ausgestaltung gemäß Vergütungssystem 2021. Der Short Term Incentive ist vom geschäftlichen Erfolg der ProSiebenSat.1 Group im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr abhängig. Er berechnet
sich anhand der für das Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichungen von adjusted EBITDA und adjusted Operating Free Cashflow
(adjusted Operating FCF), jeweils auf Konzernebene, sowie der ESG-Ziele. Die gewichteten Zielerreichungen werden nach Ablauf
eines Geschäftsjahres addiert, wobei die beiden finanziellen Kennzahlen mit jeweils 40 Prozent und die ESG-Ziele mit 20 Prozent
gewichtet werden. Die finale Auszahlung ist auf maximal 200 Prozent des individuellen Zielbetrags, der jeweils im Dienstvertrag
vereinbart wird, begrenzt (Cap).
Funktionsweise Short Term Incentive – Vergütungssystem 2021
Adjusted EBITDA auf Konzernebene
Das adjusted EBITDA zählt zu den bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren im kennzahlenbasierten Steuerungssystem der ProSiebenSat.1 Group und dient für den Vorstand zur Beurteilung der operativen Ertragskraft des Konzerns und der Segmente. Dieser Leistungsindikator ersetzt damit das EBITDA im bisherigen Performance Bonus (STI).
Adjusted EBITDA steht für adjusted Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. Es beschreibt das um bestimmte Einflussfaktoren (siehe Kapitel “Umgang mit Sondereffekten im Vergütungssystem 2021”) bereinigte Betriebsergebnis (Ergebnis
vor Zinsen, Steuern sowie Abschreibungen). Beim adjusted EBITDA handelt es sich um eine branchenübliche und häufig verwendete
operative Ertragsgröße, welche in unseren Geschäftsbereichen Entertainment, Dating & Video und Commerce & Ventures eine hohe Vergleichbarkeit mit anderen Unternehmen aufweist und am Kapitalmarkt regelmäßig auch für Unternehmensbewertungen herangezogen
wird. Die ProSiebenSat.1 Group berichtet über das adjusted EBITDA im Rahmen ihrer regelmäßigen Finanzberichterstattung.
Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat den Zielwert in Euro für das adjusted EBITDA fest und übernimmt dabei
den Budgetwert der Budgetplanung für das jeweilige Geschäftsjahr als 100 Prozent-Wert. Zur Feststellung der Zielerreichung
wird das nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media SE tatsächlich erzielte
adjusted EBITDA mit dem Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen.
Entspricht das erzielte adjusted EBITDA dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 Prozent. Bei einer Negativabweichung
von 10 Prozent oder mehr vom Zielwert beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Für die maximale Zielerreichung von 200 Prozent
muss das erzielte adjusted EBITDA den Zielwert um 10 Prozent oder mehr übersteigen. Zwischenwerte werden linear interpoliert.
Zielerreichungskurve adjusted EBITDA
Adjusted Operating Free Cashflow auf Konzernebene
Zur fokussierten operativen Cashflow-Steuerung der Segmente hat der Konzern anstelle der bisherigen Segmentsteuerung ab dem Geschäftsjahr 2021 den adjusted Operating FCF als bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikator eingeführt. Dieser ersetzt
damit den Free Cashflow before M&A im bisherigen Performance Bonus (STI).
Die Kennzahl adjusted Operating FCF ist definiert als operativer Free Cashflow vor Zinsen und Steuern. Er berechnet sich aus
dem adjusted EBITDA korrigiert um zahlungsunwirksame Aufwendungen und Erträge sowie abzüglich Investitionen (Programm- und
sonstige Investitionen) und Veränderungen im Working Capital. Das Working Capital berechnet sich im Wesentlichen aus dem Umlaufvermögen
abzüglich liquider Mittel und kurzfristiger Verbindlichkeiten. Alle Veränderungen aus im adjusted EBITDA korrigierten Sondereffekten
(siehe Kapitel “Umgang mit Sondereffekten im Vergütungssystem 2021”) werden im Working Capital ebenfalls korrigiert. Der adjusted Operating FCF zählt zu den bedeutsamsten Kennzahlen in der Finanz- und Liquiditätsplanung der ProSiebenSat.1 Group. Zudem
handelt es sich um eine für Aktionär:innen wichtige Messgröße, da er die aus dem operativen Geschäft erwirtschafteten liquiden Mittel widerspiegelt, die wiederum einen wesentlichen Teil der für die Ausschüttung an die Aktionär:innen zur Verfügung stehenden
liquiden Mittel ausmachen. Die ProSiebenSat.1 Group berichtet über den adjusted Operating FCF im Rahmen der regelmäßigen Finanzberichterstattung.
Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat den Zielwert in Euro für den adjusted Operating FCF fest und übernimmt
dabei den Budgetwert der Budgetplanung für das jeweilige Geschäftsjahr als 100 Prozent-Wert. Zur Feststellung der Zielerreichung
wird der nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media SE tatsächlich erzielte
adjusted Operating FCF mit dem Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen.
Aufgrund der im Vergleich zum adjusted EBITDA absolut kleineren Größenordnung sowie der damit höheren Volatilität des adjusted Operating FCF und damit einhergehenden Herausforderung, einen ambitionierten und gleichermaßen validen Zielwert festzulegen,
sieht der Aufsichtsrat sowohl nach unten als auch nach oben einen breiteren Zielerreichungskorridor vor (+/- 25 Prozent). Entspricht der erzielte adjusted Operating FCF dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 Prozent. Bei einer Negativabweichung
von 25 Prozent oder mehr vom Zielwert beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Für die maximale Zielerreichung von 200 Prozent
muss der erzielte adjusted Operating FCF den Zielwert um 25 Prozent oder mehr übersteigen. Zwischenwerte werden linear interpoliert.
Zielerreichungskurve adjusted Operating FCF
ESG-Ziele auf Konzernebene
Die sukzessive Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie der ProSiebenSat.1 Group wird über jährliche ESG-Ziele auf Konzernebene
im Short Term Incentive abgebildet. Dies ermöglicht eine Berücksichtigung von relevanten und gleichzeitig quantifizierbaren ESG-Zielen im Einklang mit den jährlichen Zielen zur Implementierung der Nachhaltigkeitsstrategie. Der Aufsichtsrat legt dazu
vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres als Teil der Budgetverabschiedung verbindlich konkrete, messbare Ziele aus einem
definierten Kriterienkatalog fest. Der Kriterienkatalog umfasst ökologische und gesellschaftliche Ziele, die sich aus den Handlungsfeldern der Nachhaltigkeitsstrategie ableiten. Diese umfassen derzeit die Themen gesellschaftliche Verantwortung, Diversität und Inklusion, Klima und Umwelt sowie die Einhaltung von Compliance-Regeln. Dabei geht es zum Beispiel um die Erzielung
von Klimaneutralität der ProSiebenSat.1 Group bis 2030, unter anderem durch Reduktion von CO2-Emissionen, um den Ausbau barrierefreier Inhalte durch Erweiterung untertitelter Programmfläche sowie Audiodeskription oder
auch die verstärkte verantwortliche Nutzung medialer Reichweite für gesellschaftspolitisch relevante Themen.
Für jedes ESG-Ziel legt der Aufsichtsrat vor Beginn eines Geschäftsjahres im Rahmen der Budgetdiskussion einen quantifizierbaren Zielwert fest. Zur Feststellung der Zielerreichung wird der tatsächlich erzielte Wert mit dem Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr
verglichen.
Entspricht der erzielte Wert dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 Prozent. Bei einer deutlichen Negativabweichung
vom Zielwert beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Für die maximale Zielerreichung von 200 Prozent muss der erzielte Wert
den Zielwert deutlich übersteigen.
Short Term Incentive (Performance Bonus) – Vergütungssystem 2018
Für Wolfgang Link, Christine Scheffler und anteilig für Rainer Beaujean galt im Geschäftsjahr 2022 die STI-Ausgestaltung gemäß Vergütungssystem 2018. Der Short Term Incentive berechnet sich aus den für das Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichungen
(0 % – 200 %) des EBITDA und des Free Cashflow vor M&A (nachfolgend FCF bzw. Free Cashflow genannt), jeweils auf Konzernebene,
sowie einem Modifier (0,8 – 1,2) zur Beurteilung der individuellen sowie kollektiven Leistung der Vorstandsmitglieder. Die
finale Auszahlung ist auf maximal 200 Prozent des individuellen Zielbetrags, der jeweils im Dienstvertrag vereinbart wird,
begrenzt (Cap).
Funktionsweise Short Term Incentive – Vergütungssystem 2018
EBITDA auf Konzernebene
Das EBITDA wird auf Konzernebene im Short Term Incentive mit einer Gewichtung von 50 Prozent berücksichtigt.
Der Zielwert für das EBITDA-Ziel wird vom Aufsichtsrat jährlich in Euro festgelegt und leitet sich aus der Budgetplanung für
die ProSiebenSat.1 Group ab. In der Budgetplanung sind die finanziellen Auswirkungen operativer und strategischer Maßnahmen
abgebildet.
Sofern erforderlich, wird das von der ProSiebenSat.1 Media SE berichtete Ist-EBITDA des Konzerns zur Ermittlung der Zielerreichung
um Effekte aus wesentlichen Änderungen in der IFRS-Rechnungslegung, aus nicht in der Planung enthaltenen Auswirkungen von
innerhalb der Berichtsperiode durchgeführten M&A-Transaktionen sowie aus Bewertungen der konzernweiten mehrjährigen variablen Vergütungspläne bereinigt. Dies erlaubt es dem Aufsichtsrat, möglicherweise verzerrende Effekte bei der Zielerreichung zu
korrigieren. Eine weitergehende Anpassung ist nicht vorgesehen.
Zur Messung der Zielerreichung wird das nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media SE erzielte Ist-EBITDA nach o. g. Bereinigungen mit dem Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen.
Entspricht das Ist-EBITDA dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 Prozent. Bei einer Negativabweichung von 10 Prozent
oder mehr vom Ziel-EBITDA beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Für die maximale Zielerreichung von 200 Prozent muss das Ist-EBITDA
das Ziel-EBITDA um 10 Prozent oder mehr übersteigen. Zwischenwerte werden linear interpoliert. Die EBITDA-Zielerreichungskurve
ist symmetrisch ausgestaltet, einer Zielunter- bzw. -überschreitung wird somit gleichermaßen Rechnung getragen.
Zielerreichungskurve EBITDA
Free Cashflow auf Konzernebene
Der Free Cashflow (FCF) auf Konzernebene wird im Short Term Incentive ebenfalls mit einer Gewichtung von 50 Prozent berücksichtigt.
Der Zielwert für das FCF-Ziel wird vom Aufsichtsrat jährlich in Euro festgelegt und leitet sich aus der Budgetplanung für
die ProSiebenSat.1 Group ab. In der Budgetplanung sind die finanziellen Auswirkungen operativer und strategischer Maßnahmen
abgebildet.
Sofern erforderlich, wird der von der ProSiebenSat.1 Media SE berichtete Ist-FCF des Konzerns zur Ermittlung der Zielerreichung
um Effekte aus (i) Akquisitionen und Veräußerungen (d. h. (x) Effekte von Investitionen auf den Free Cashflow aus Investitionstätigkeit
durch Akquisitionen und Veräußerungen in vorherigen Geschäftsjahren und (y) Effekte auf den Free Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit und aus Investitionstätigkeit durch neue Akquisitionen und Veräußerungen im betreffenden Geschäftsjahr einschließlich
zugehöriger Finanzierungseffekte), und (ii) wesentlichen Änderungen in der IFRS-Rechnungslegung bereinigt. Dies erlaubt es
dem Aufsichtsrat, möglicherweise verzerrende Effekte bei der Zielerreichung zu korrigieren. Eine weitergehende Anpassung ist
nicht vorgesehen.
Zur Messung der Zielerreichung wird der nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media SE erzielte Ist-FCF nach oben genannten Bereinigungen mit dem Ziel-FCF für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen.
Entspricht der Ist-FCF dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 Prozent. Bei einer Negativabweichung von 25 Prozent oder
mehr vom Ziel-FCF, beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Für die maximale Zielerreichung von 200 Prozent muss der Ist-FCF
den Ziel-FCF um 25 Prozent oder mehr übersteigen. Zwischenwerte werden linear interpoliert. Die FCF-Zielerreichungskurve ist
symmetrisch ausgestaltet, einer Zielunter- bzw. -überschreitung wird somit gleichermaßen Rechnung getragen.
Zielerreichungskurve Free Cashflow (FCF)
Modifier
Zur Bestimmung der individuellen sowie kollektiven Leistung der Vorstandsmitglieder bewertet der Aufsichtsrat auf Basis im Vorfeld fest definierter Kriterien sowohl die Erreichung individueller Ziele als auch den Beitrag der Vorstandsmitglieder
zur Erfüllung kollektiver Ziele. Maßgebliche Kriterien können etwa Kundenzufriedenheit, Corporate Social Responsibility, Corporate Governance und strategische Projekte, aber auch weitere Finanzkennzahlen des Konzerns bzw. der Segmente sein. Soweit sich Zielvorgaben auf Finanzkennzahlen der ProSiebenSat.1 Group beziehen, erfolgt die Ermittlung der Zielerreichung auf der Basis
des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses der ProSiebenSat.1 Media SE für das betreffende Geschäftsjahr. Der hieraus
resultierende Modifier zur Anpassung der Höhe des Short Term Incentive kann zwischen 0,8 und 1,2 liegen. Der Modifier hat
in seiner Wirkungsweise somit Bonus-Malus-Charakter. Die individuellen und kollektiven Ziele werden in einer Zielvereinbarung
zwischen Aufsichtsrat und Vorstand jährlich im Vorfeld vereinbart. Dabei werden in Summe maximal fünf Ziele jährlich festgelegt.
Auszahlungszeitpunkt
Der Short Term Incentive ist jeweils innerhalb eines Monats nach Vorliegen des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses
für das betreffende Geschäftsjahr im Folgejahr zur Zahlung fällig und wird mit dem nächsten Monatsgehalt ausbezahlt.
Long Term Incentive (Performance Share Plan)
Der Long Term Incentive ist als mehrjährige variable Vergütung in Form virtueller Aktien (Performance Share Units) ausgestaltet. Folglich handelt es sich dabei nicht um Aktienoptionen i.S.d. § 162 Abs. 1 Nr. 3 AktG. Es erfolgt eine Zuteilung in jährlichen Tranchen mit einem jeweils vierjährigen Performance-Zeitraum. Die Auszahlung erfolgt jeweils in bar in Jahr fünf, dem Jahr
nach Ablauf des Performance-Zeitraums. Die Gesellschaft hat das Recht, statt der Auszahlung in bar alternativ eine Abwicklung
in eigenen Aktien zu wählen und hierzu eine entsprechende Zahl an Aktien der Gesellschaft zu liefern.
Die Auszahlung ist von der Aktienkursentwicklung der ProSiebenSat.1 Media SE sowie einer Zielerreichung auf Basis der internen
sowie externen Unternehmensperformance abhängig. Die Unternehmensperformance bestimmt sich im Vergütungssystem 2021 zu 70 Prozent anhand des P7S1 ROCE (Return on Capital Employed) auf Konzernebene sowie zu 30 Prozent anhand des relativen Total Shareholder Return (TSR – Aktienrendite der ProSiebenSat.1-Aktie relativ zur Aktienrendite der Unternehmen im gewählten Vergleichsindex STOXX Europe 600 Media). Im Vergütungssystem 2018 bestimmt sich die Unternehmensperformance zu je 50 Prozent anhand des adjusted
net income auf Konzernebene sowie des relativen Total Shareholder Return.
Für die Vorstandsmitglieder ist jeweils ein individueller Zuteilungswert im Dienstvertrag festgelegt. Mit Wirkung zum Beginn
eines Geschäftsjahres wird auf Basis des Volumengewichteten durchschnittlichen XETRA-Schlusskurses der ProSiebenSat.1-Aktie
der letzten dreißig Börsenhandelstage vor Beginn des Geschäftsjahres eine dem Zuteilungswert entsprechende Anzahl an Performance Share Units (PSUs) gewährt. Nach Ablauf des vierjährigen Performance-Zeitraums werden die gewährten Performance Share Units
mit einer Gesamtzielerreichung, die sich anhand der gewichteten Zielerreichung aus P7S1 ROCE und relativem TSR (Vergütungssystem
2021) bzw. aus adjusted net income und relativem TSR (Vergütungssystem 2018) bestimmt, in eine endgültige Anzahl von Performance Share Units umgerechnet. Der Auszahlungsbetrag je Performance Share Unit entspricht sodann dem Volumengewichteten durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der ProSiebenSat.1-Aktie der vorangegangenen dreißig Börsenhandelstage vor Ende des Performance-Zeitraums
zuzüglich der im Performance-Zeitraum kumulierten Dividendenzahlungen auf die ProSiebenSat.1-Aktie. Durch die Berücksichtigung
der Dividende bei der Berechnung des Auszahlungsbetrags wird der Vorstand bezüglich der Ausschüttung von Dividenden in eine
neutrale Position gestellt und kein Anreiz gesetzt, Gewinne nicht auszuschütten. Der Auszahlungsbetrag ist je Tranche auf
maximal 200 Prozent des individuellen Zuteilungswerts begrenzt (Cap). Im Fall einer Abwicklung in eigenen Aktien wird der Auszahlungsbetrag auf Grundlage des vorstehenden Durchschnittskurses in eine entsprechende Anzahl eigener Aktien der Gesellschaft
umgerechnet, die an die/den Berechtigte:n ausgegeben werden.
Funktionsweise Performance Share Plan – Vergütungssystem 2021
1 Volumengewichteter Durchschnittskurs XETRA-Schlusskurs über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn der Performance-Periode.
2 Volumengewichteter Durchschnittskurs XETRA-Schlusskurs über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Ende der Performance-Periode,
zzgl. kumulierter Dividendenzahlungen.
P7S1 ROCE auf Konzernebene
Im Einklang mit der strategischen Zielsetzung einer kontinuierlichen Wertsteigerung und damit einhergehenden noch konsequenteren Steuerung von Investitionen ersetzt der P7S1 ROCE als wesentliches Erfolgsziel das adjusted net income im bisherigen Performance Share Plan (LTI).
Der P7S1 ROCE steht für den Return on Capital Employed der ProSiebenSat.1 Group und ermittelt sich aus dem Verhältnis des
adjusted EBIT (bereinigtes Ergebnis vor Zinsen und Steuern) korrigiert um Pensionsaufwendungen und Ergebnis aus at-Equity
bewerteten Anteilen zum durchschnittlich eingesetzten Kapital. Das adjusted EBIT ist das um bestimmte Einflussfaktoren (siehe Kapitel “Umgang mit Sondereffekten im Vergütungssystem 2021”) bereinigte Betriebsergebnis. Das eingesetzte Kapital ist die Differenz aus immateriellen Vermögenswerten (inkl. Geschäfts- und Firmenwert & Kaufpreisallokationen), Sachanlagen, at-Equity
bewerteten Anteilen, Media-for-Equity-Investitionen, Programmvermögen, Vorräten, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
sowie kurzfristigen sonstigen finanziellen Vermögenswerten (exklusive Derivate) und übrigen Forderungen und Vermögenswerten
abzüglich sonstige Rückstellungen, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und ähnliche Schulden, Verbindlichkeiten
gegenüber at-Equity bewerteten Anteilen und übrige Verbindlichkeiten. Dabei bezieht sich der Wert auf den Durchschnitt der Stichtage der letzten fünf Quartale. Bei dem P7S1 ROCE handelt es sich um eine branchenübliche und häufig verwendete Kennzahl,
die die Verzinsung des eingesetzten Kapitals abbildet und Anreize für eine kontinuierliche Wertsteigerung setzt. Die ProSiebenSat.1 Group berichtet über den P7S1 ROCE im Rahmen der regelmäßigen Finanzberichterstattung.
Zur Feststellung der Zielerreichung für den P7S1 ROCE wird die durchschnittliche jährliche Zielerreichung des P7S1 ROCE über
die vierjährige Performance-Periode herangezogen. Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat den Zielwert
in Prozent für den P7S1 ROCE fest und übernimmt dabei den Budgetwert der Budgetplanung für das jeweilige Geschäftsjahr als
100 Prozent-Wert. Zur Feststellung der Zielerreichung wird der nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss
der ProSiebenSat.1 Media SE erzielte P7S1 ROCE mit dem Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen.
Entspricht der erzielte P7S1 ROCE dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 Prozent. Bei einer Negativabweichung von 15 Prozent oder mehr vom Zielwert beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Für die maximale Zielerreichung von 200 Prozent muss
der erzielte P7S1 ROCE den Zielwert um 15 Prozent oder mehr übersteigen. Zwischenwerte werden linear interpoliert.
Zielerreichungskurve P7S1 ROCE
Relativer Total Shareholder Return (TSR)
Der relative Total Shareholder Return (relativer TSR) steht für einen Vergleich der Aktienrendite (Aktienkursentwicklung inkl.
fiktiv reinvestierter Bruttodividenden) der ProSiebenSat.1 Media SE mit den Unternehmen des STOXX Europe 600 Media. Der relative Vergleich incentiviert eine Outperformance von Wettbewerbern auf dem Kapitalmarkt und bemisst damit unabhängig von konjunkturellen Effekten die Performance der ProSiebenSat.1-Aktie. Zur Feststellung der Zielerreichung für den relativen TSR wird die durchschnittliche
jährliche Zielerreichung des relativen TSR über die vierjährige Performance-Periode herangezogen. Zunächst wird jährlich der TSR für die ProSiebenSat.1 Media SE sowie der Unternehmen des STOXX Europe 600 Media ermittelt. Anschließend werden die ermittelten TSR-Werte in eine Rangreihe gebracht und die relative Positionierung der ProSiebenSat.1 Media SE in dieser Rangreihe ermittelt.
Entspricht der erreichte relative TSR der ProSiebenSat.1 Media SE dem Median (50. Perzentilrang) der Vergleichsgruppe, beträgt
die Zielerreichung 100 Prozent. Bei einer Positionierung am 25. Perzentilrang oder darunter beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Für die maximale Zielerreichung von 200 Prozent muss mindestens der 90. Perzentilrang erreicht werden. Zwischenwerte werden
linear interpoliert.
Zielerreichungskurve relativer TSR
Funktionsweise Performance Share Plan – Vergütungssystem 2018
1 Volumengewichteter Durchschnittskurs XETRA-Schlusskurs über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn der Performance-Periode.
2 Volumengewichteter Durchschnittskurs XETRA-Schlusskurs über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Ende der Performance-Periode,
zzgl. kumulierter Dividendenzahlungen.
3 Relativer TSR der Aktie der ProSiebenSat.1 Media SE über den vierjährigen Performance-Zeitraum im Vergleich zu den Unternehmen
des STOXX Europe 600 Media.
Adjusted net income auf Konzernebene
Das adjusted net income auf Konzernebene wird im Performance Share Plan mit einer Gewichtung von 50 Prozent berücksichtigt. Damit sind 50 Prozent der finalen Anzahl an Performance Share Units von der durchschnittlichen Zielerreichung des adjusted
net income des Konzerns während des vierjährigen Performance-Zeitraums abhängig.
Das adjusted net income ist das den Anteilseignern der ProSiebenSat.1 Media SE zuzurechnende Konzernergebnis, bereinigt um
die für das adjusted EBITDA dargestellten Sondereffekte (siehe Kapitel “Umgang mit Sondereffekten im Vergütungssystem 2021”)
sowie bereinigt um weitere Sondereffekte. Zu diesen weiteren Sondereffekten zählen:
| – |
Abschreibungen und Wertminderungen aus Kaufpreisallokationen |
| – |
Wertminderungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte |
| – |
Bewertungseffekte im sonstigen Finanzergebnis |
| – |
Bewertungseffekte aus Put-Options- und Earn-Out-Verbindlichkeiten |
| – |
Bewertungseffekte aus Sicherungsgeschäften |
| – |
Ergebnisse aus sonstigen wesentlichen Einmaleffekten (betrifft Geschäftsvorfälle von jeweils mindestens 0,5 Mio Euro) |
Darüber hinaus werden die aus den Bereinigungen resultierenden Steuereffekte und Effekte auf das anderen Gesellschaftern zuzurechnende Periodenergebnis ebenfalls bereinigt.
Zur Feststellung der Zielerreichung für das adjusted net income des Konzerns, die sich am Ende der Laufzeit einer Tranche
ergibt, wird die durchschnittliche jährliche Zielerreichung des adjusted net income des vierjährigen Performance-Zeitraums
herangezogen. Der Zielwert eines jeden Geschäftsjahres des Performance-Zeitraums für das adjusted net income wird vom Aufsichtsrat
jährlich in Euro festgelegt und leitet sich aus der Budgetplanung der ProSiebenSat.1 Group ab. In der Budgetplanung sind die
finanziellen Auswirkungen operativer und strategischer Maßnahmen abgebildet.
Sofern erforderlich, wird das von der ProSiebenSat.1 Media SE berichtete Ist-adjusted net income des Konzerns zur Ermittlung
der Zielerreichung um Effekte aus wesentlichen Änderungen in der IFRS-Rechnungslegung sowie aus nicht in der Planung enthaltenen Auswirkungen von innerhalb der Berichtsperiode durchgeführten M&A-Transaktionen (nebst hierauf bezogener Finanzierungseffekte)
bereinigt.
Zur Messung der Zielerreichung wird das nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media SE tatsächlich erzielte Ist-adjusted net income nach der oben genannten Bereinigung mit dem Ziel-adjusted net income
für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen.
Entspricht das Ist-adjusted net income dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 Prozent. Bei einer Negativabweichung von
20 Prozent oder mehr vom Ziel-adjusted net income beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Für die maximale Zielerreichung von
200 Prozent muss das Ist-adjusted net income das Ziel-adjusted net income um 20 Prozent oder mehr übersteigen. Zwischenwerte
werden linear interpoliert. Die adjusted net income-Zielerreichungskurve ist symmetrisch ausgestaltet, einer Zielunter- bzw.
-überschreitung wird somit gleichermaßen Rechnung getragen.
Zielerreichungskurve adjusted net income
Relativer Total Shareholder Return (TSR)
Zusätzlich sind 50 Prozent der finalen Anzahl an Performance Share Units vom relativen TSR der Aktie der ProSiebenSat.1 Media SE im Vergleich zu den Unternehmen des STOXX Europe 600 Media abhängig. Im Unterschied zum Vergütungssystem 2021 wird der
relative TSR im Vergütungssystem 2018 einmalig über den vierjährigen Performance-Zeitraum ermittelt.
Auszahlungszeitpunkt
Die jeweilige Tranche des Long Term Incentive wird jeweils nach Vorliegen des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses
für das letzte Geschäftsjahr des vierjährigen Performance-Zeitraums der betreffenden Tranche im Folgejahr ausbezahlt bzw.
abgewickelt.
Umgang mit Sondereffekten im Vergütungssystem 2021
Die Bereinigungen im Vergütungssystem 2018 sind ausschließlich im jeweiligen Kapitel zu den Kennzahlen beschrieben.
Überleitung auf Adjusted-Kennzahlen
Sondereffekte können die operative Geschäftsentwicklung beeinflussen oder gar überlagern. Daher bieten um derartige Effekte
bereinigte Kennzahlen Zusatzinformationen zur Beurteilung der operativen Leistungsfähigkeit der ProSiebenSat.1 Group. Bereinigte Kennzahlen besitzen somit für die Steuerung des Unternehmens eine größere Relevanz. Bereinigte Ergebnisgrößen stellen daher
auch geeignete Performance-Maße dar, die nachhaltige Entwicklung der ProSiebenSat.1 Group zu bewerten.
Zu diesen Sondereffekten zählen für das adjusted EBITDA und den adjusted Operating Free Cashflow:
| – |
M&A-bezogene Aufwendungen |
| – |
Reorganisationsaufwendungen |
| – |
Aufwendungen für Rechtsstreitigkeiten |
| – |
Anpassungen des beizulegenden Zeitwerts anteilsbasierter Vergütungen |
| – |
Ergebnisse aus Änderungen des Konsolidierungskreises |
| – |
Ergebnisse aus sonstigen wesentlichen Einmaleffekten (betrifft Geschäftsvorfälle von jeweils mindestens 0,5 Mio Euro) |
| – |
Bewertungseffekte aus der strategischen Neuausrichtung von Business Units |
Für die Kennzahl adjusted EBIT werden zusätzlich zu den bereits aufgeführten Sondereffekten für das adjusted EBITDA bzw. den
adjusted Operating Free Cashflow ebenfalls noch die Abschreibungen und Wertminderungen aus Kaufpreisallokationen (Konzernunternehmen
und at-Equity Beteiligungen) sowie aus Wertminderungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte bereinigt.
Weitere Bereinigungsmöglichkeiten der Adjusted-Kennzahlen
Bei wesentlichen Änderungen in der IFRS-Rechnungslegung sowie aus nicht in der Planung enthaltenen Auswirkungen von innerhalb
des Geschäftsjahres durchgeführten M&A-Transaktionen werden das adjusted EBITDA, das adjusted EBIT, der adjusted Operating Free Cashflow sowie das durchschnittlich eingesetzte Kapital um diese Effekte angepasst. Dadurch werden verzerrende Effekte
bei der Zielerreichung korrigiert. Eine über diese begrenzten Effekte hinausgehende Anpassung sowie eine nachträgliche Anpassung
der Zielsetzung sind nicht vorgesehen.
Maximalvergütung
Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat im von der Hauptversammlung am 1. Juni 2021 gebilligten Vergütungssystem
neben den Begrenzungen der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile eine Maximalvergütung festgelegt, welche alle Vergütungsbestandteile
umfasst. Diese betragsmäßige Höchstgrenze beträgt 7.500.000 Euro für den Vorstandsvorsitzenden und 4.500.000 Euro für die
übrigen Vorstandsmitglieder. Die Maximalvergütung begrenzt die Summe der aus einem Geschäftsjahr resultierenden Auszahlungen
aller Vergütungsbestandteile und stellt den maximal zulässigen Rahmen innerhalb des Vergütungssystems dar. Da die Einhaltung
der Maximalvergütung vom Zufluss der mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütung (Performance Share Plan) abhängt, kann erst
nach Ablauf der jeweils vierjährigen Performance Periode darüber berichtet werden. Auf Basis der für das Geschäftsjahr 2022
vertraglich zugesagten Zielvergütungen und den Begrenzungen der variablen Vergütungen ist sichergestellt, dass die festgelegte Maximalvergütung nicht überschritten werden kann. Dies gilt ebenso für Wolfgang Link und Christine Scheffler, auf deren Vergütung
im Geschäftsjahr 2022 die Maximalvergütung aufgrund der Gültigkeit ihrer laufenden Verträge noch nicht anzuwenden ist.
Verpflichtungen zum Erwerb und zum Halten von Aktien der Gesellschaft (Share Ownership Guidelines)
Um die Aktienkultur zu stärken und die Interessen von Vorstand und Aktionär:innen noch stärker anzugleichen, besteht für die Mitglieder des Vorstands die Verpflichtung zum Erwerb und zum Halten von Aktien der Gesellschaft. Jedes Vorstandsmitglied
ist verpflichtet, insgesamt Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE im Wert von 200 Prozent (Vorstandsvorsitzender) bzw. 100 Prozent
(übrige Vorstandsmitglieder) der jährlichen Brutto-Grundvergütung zu erwerben und mindestens bis zum Ende ihrer Bestellung
als Vorstandsmitglied zu halten. Bis zum Erreichen der vorgeschriebenen Höhen sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, mindestens
25 Prozent der jährlichen Brutto-Auszahlung aus dem Short Term Incentive (Performance Bonus) und dem Long Term Incentive (Performance Share Plan) in Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE zu investieren.
Share Ownership Guidelines
Die Vorstandsmitglieder sind ihrer jeweiligen Erwerbsverpflichtung im Geschäftsjahr 2022 nachgekommen. Für Bert Habets erfolgt
die erstmalige Anwendung mit der Auszahlung des Performance Bonus 2022 im Geschäftsjahr 2023. Nachstehend findet sich eine
Übersicht der zum 31. Dezember 2022 getätigten Investitionsbeträge:
Individualisierter Aktienbesitz vom Vorstand zum 31. Dezember 2022
| Vorstandsmitglied | Anzahl Aktien | Investitions- betrag zum Erwerbszeitpunkt |
Investitions- verpflichtung zum 31.12.20221 |
Gesamt- Investitions- verpflichtung |
| Bert Habets2 | – | – | – | 1.890.000 € |
| Ralf Peter Gierig3 | 2.700 | 55.370 € | – | 715.000 € |
| Wolfgang Link | 28.860 | 349.102 € | 290.000 € | 800.000 € |
| Christine Scheffler | 22.828 | 271.691 € | 242.938 € | 715.000 € |
| Rainer Beaujean | 270.000 | 3.197.252 € | 611.625 € | 3.200.000 € |
1 Summe aus 25 % der jährlichen Brutto-Auszahlungen aus der variablen Vergütung seit Beginn der jeweiligen Aufbauphase.
2 Für Bert Habets erfolgt die erstmalige Anwendung mit der Auszahlung des Performance Bonus 2022 im Geschäftsjahr 2023.
3 Aufgrund des Ausscheidens von Ralf Peter Gierig zum 27. April 2023 und der Aufhebungsvereinbarung besteht kein Anspruch auf
eine variable Vergütung für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 und demnach keine Investitionsverpflichtung mehr. Erwerb von
2.700 Aktien vor Bestellung in den Vorstand.
Malus- und Clawback-Regelungen
Vor dem Hintergrund der Empfehlung G. 11 des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 wurde im Vergütungssystem 2021 die bereits
bestehende Clawback-Regelung des Vergütungssystems 2018 erweitert sowie eine Malus-Regelung in der variablen Vergütung aufgenommen. Nach diesen Regelungen kann sowohl die Vergütung aus dem Performance Bonus als auch aus dem Performance Share Plan reduziert Malus) oder zurückgefordert (Clawback) werden.
Wird nach Auszahlung der variablen Vergütung festgestellt, dass ein fehlerhafter Konzernabschluss vorgelegen hat, so kann
der Aufsichtsrat bereits ausbezahlte variable Vergütung vollständig oder in Teilen zurückfordern (“Performance-Clawback”). Die Höhe der Rückforderung bestimmt sich dabei unter Zugrundelegung des korrigierten und vom Wirtschaftsprüfer testierten Konzernabschlusses und bezieht sich dabei auf die ausbezahlten Netto-Beträge.
Verstößt ein Vorstandsmitglied vorsätzlich oder grob fahrlässig in einer Weise gegen seine gesetzlichen Sorgfaltspflichten
gemäß § 93 AktG, seinen Dienstvertrag oder wesentliche Compliance-Richtlinien gemäß des Compliance Management Systems der ProSiebenSat.1 Group, die eine Abberufung aus wichtigem Grund gemäß § 84 Abs. 3 AktG rechtfertigen würden, kann der Aufsichtsrat
nach seinem billigen Ermessen noch nicht ausbezahlte variable Vergütung für das Geschäftsjahr, dem die Pflichtverletzung zuzuordnen
ist, vollständig oder in Teilen reduzieren (“Compliance-Malus”) bzw. im Fall einer bereits ausbezahlten variablen Vergütung
diese vollständig oder in Teilen zurückfordern (“Compliance-Clawback”). Die Höhe der Rückforderung bezieht sich dabei auf
die ausbezahlten Netto-Beträge.
Im Geschäftsjahr 2022 wurde von der Möglichkeit des Malus oder Clawback kein Gebrauch gemacht.
Im Übrigen sind sämtliche variable Vergütungsbestandteile für Vorstandsmitglieder im Vergütungssystem zukunftsbezogen und
werden erst nach Ablauf der Planlaufzeit ausgezahlt. Bis dahin reflektieren sie auch negative Wertveränderungsrisiken zu Lasten
der variablen Vergütung.
Schließlich stellen die jeweiligen Dienstverträge klar, dass mögliche Ansprüche der Gesellschaft gegen Vorstandsmitglieder
aus § 93 Abs. 2 AktG unberührt bleiben. Demnach sind Vorstandsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet.
ZUSAGEN IM ZUSAMMENHANG MIT DER BEENDIGUNG DER VORSTANDSTÄTIGKEIT
Reguläre Beendigung
Im Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf
die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und erst nach Ablauf der regulären Performance-Perioden.
Vorzeitige Beendigung ohne wichtigen Grund
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund i. S. d. § 626 BGB beinhalten die Vorstandsverträge eine Abfindungszusage in Höhe von zwei Jahres-Gesamtvergütungen i. S. v. Empfehlung G.13 DCGK in der Fassung vom 28. April 2022, maximal jedoch in Höhe der Vergütung, die bis zum Vertragslaufzeitende zu zahlen wäre.
Vorzeitige Beendigung bei Change-of-Control
Für den Fall eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft enthalten die Vorstandsverträge sogenannte Change-of-Control-Klauseln. Ein Kontrollwechsel im Sinne der Vorstandsverträge ist gegeben, (i) wenn ein Kontrollerwerb im Sinne des Übernahmerechts vorliegt,
(ii) bei Vollzug einer Verschmelzung der Gesellschaft mit der Gesellschaft als übertragendem Rechtsträger gemäß §§ 2 ff. oder
§§ 305 ff. UmwG (ehemals: §§ 122a ff. UmwG) oder (iii) bei Inkrafttreten eines Beherrschungsvertrags gemäß § 291 AktG (auch
in Verbindung mit einem Gewinnabführungsvertrag) mit der Gesellschaft als abhängigem Unternehmen. Im Fall eines Kontrollwechsels
haben die Vorstandsmitglieder das Recht, den Vorstandsvertrag mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen
und das Vorstandsamt niederzulegen, sofern es im Zusammenhang mit dem Kontrollwechsel zu einer erheblichen Beeinträchtigung
der Stellung des Vorstandsmitglieds kommt. Unter den im Geschäftsjahr 2022 geltenden Vorstandsdienstverträgen der Vorstandsmitglieder Wolfgang Link und Christine Scheffler bestand ein solches Kündigungsrecht nicht; dieses ist allerdings in den ab 1. Januar
2023 geltenden verlängerten Verträgen dieser beiden Vorstandsmitglieder enthalten. Ein Anspruch auf Zahlung einer Abfindung
im Fall eines Kontrollwechsels besteht nicht. Im Geschäftsjahr 2022 kam die Change-of-Control-Klausel nicht zur Anwendung.
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Für alle Vorstandsmitglieder wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von einem Jahr nach Beendigung des Dienstvertrags vereinbart.
Sofern das nachvertragliche Wettbewerbsverbot zur Anwendung kommt, erhalten die Vorstandsmitglieder für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine monatliche Karenzentschädigung, die jeweils 1/12 von 75 Prozent der von ihnen zuletzt bezogenen Jahresvergütung
beträgt. Für Zwecke der Karenzentschädigung ist als Jahresvergütung die Summe aus Grundvergütung, Performance Bonus sowie
gegebenenfalls zusätzlich gewährte mehrjährige Vergütungsbestandteile anzusetzen. Bei der Berechnung unter dem Vergütungssystem
2018 ist für den Performance Bonus eine Zielerreichung von 100 Prozent und ein Modifier von 1 zu unterstellen und bei mehrjährigen Vergütungsbestandteilen der Wert bei Zuteilung, bzw., sofern keine jährliche Zuteilung erfolgt, der anteilig auf ein Jahr
der Planlaufzeit entfallende Wert bei Zuteilung zugrunde zu legen. Unter dem Vergütungssystem 2021 ist für den Performance Bonus der Zielbetrag und für die Teilnahme am Performance Share Plan der individuelle jährliche Zuteilungsbetrag anzusetzen. Ein durch eigene Arbeitskraft während der Dauer des Wettbewerbsverbots erworbenes Einkommen ist auf die Karenzentschädigung
insoweit anzurechnen, als es – bezogen auf ein Jahr – 50 Prozent der zuletzt bezogenen Jahresvergütung übersteigt. Die Gesellschaft
kann vor Beendigung des Vertrages auf das Wettbewerbsverbot verzichten; in diesem Fall besteht der Anspruch auf Karenzentschädigung
nur für den Zeitraum zwischen Beendigung des Vertrages und dem Ablauf von sechs Monaten nach Zugang der Verzichtserklärung. Im Übrigen gelten die §§ 74 ff. HGB entsprechend.
Die folgende Tabelle zeigt die Nettobarwerte der für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot zahlbaren Entschädigungen. Es
handelt sich hierbei um die Barwerte der Beträge, die in dem angenommenen Fall gezahlt würden, falls Vorstandsmitglieder das Unternehmen zum regulären Ende ihrer jeweiligen Vertragslaufzeit verlassen würden und die vertragsgemäßen Leistungen, die
sie unmittelbar vor Beendigung des Dienstvertrages beziehen, gleich hoch sind wie die zum Ende der jeweiligen Vertragslaufzeit
bezogene Jahresvergütung. Es ist davon auszugehen, dass die tatsächlichen Entschädigungen für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot
von den hier dargestellten Beträgen abweichen werden. Dies hängt vom genauen Zeitpunkt der Beendigung des Dienstvertrages
sowie von der Vergütungshöhe zu diesem Zeitpunkt ab.
Karenzentschädigung (in Tsd Euro)
| Vertragslaufzeit | Nettobarwert der Karenzentschädigung1 | |
| Bert Habets2 | 31.10.2025 | 1.830,9 |
| Wolfgang Link2 | 31.12.2027 | 1.379,7 |
| Christine Scheffler2 | 31.12.2027 | 1.234,6 |
| Summe | 4.445,3 |
1 Für diese Berechnung wurden die folgenden Abzinsungssätze nach IAS 19 verwendet: Bert Habets 3,89 %, Wolfgang Link 3,97 %
und Christine Scheffler 3,97 %.
2 Der Vorstandsvertrag von Bert Habets sieht eine Anpassung der Vergütung zum 1. Januar 2024 und zum 1. Januar 2025 vor. Die Vorstandsverträge von Wolfgang Link und Christine Scheffler wurden am 26. August 2022 mit Wirkung zum 1. Januar 2023 um fünf Jahre verlängert. Die oben angegebene Karenzentschädigung berücksichtigt jeweils die neue Vertragslaufzeit sowie Vergütung.
Mandatsbezüge
Sofern ein Vorstandsmitglied Bezüge für die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten in konzernverbundenen Unternehmen erhält,
werden diese Bezüge angerechnet. Als konzernverbundene Unternehmen gelten alle Unternehmen, die von der ProSiebenSat.1 Media SE i.S.d. § 17 AktG abhängig sind. Im Geschäftsjahr 2022 haben die Vorstandsmitglieder keine Bezüge für die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten in konzernverbundenen Unternehmen erhalten.
INDIVIDUELLE VERGÜTUNG DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022
Zielvergütung
Für die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder wurden folgende individuellen Zielvergütungshöhen und -verteilungen
festgesetzt; im Geschäftsjahr 2022 getroffene Aufhebungsvereinbarungen werden dabei bereits berücksichtigt. Dabei liegt der
in den Tabellen ausgewiesenen einjährigen und mehrjährigen variablen Vergütung jeweils eine theoretische Zielerreichung von
100 Prozent zugrunde.
Zielvergütung Bert Habets, Vorstandsvorsitzender (Group CEO)
(Mitglied des Vorstands seit 11/2022)
| 2022 | 2021 | |||
| in Tsd Euro | in % | in Tsd Euro | in % | |
| Grundvergütung | 157,5 | 37 % | – | – |
| + Nebenleistungen | 6,8 | 2 % | – | – |
| = Summe feste Vergütung | 164,3 | 39 % | – | – |
| + Einjährige variable Vergütung | ||||
| Performance Bonus für 2021 | – | – | – | – |
| Performance Bonus für 2022 | 85,0 | 20 % | – | – |
| + Mehrjährige variable Vergütung | ||||
| Performance Share Plan (2021-2024) | – | – | – | – |
| Performance Share Plan (2022-2025) | 153,3 | 36 % | – | – |
| + bAV-Dienstzeitaufwand | 22,6 | 5 % | – | – |
| = Gesamtvergütung | 425,2 | 100 % | – | – |
Zielvergütung Ralf Peter Gierig1, Vorstandsmitglied und Finanzvorstand (Group CFO)
(Mitglied des Vorstands seit 01/2022)
| 2022 | 2021 | |||
| in Tsd Euro | in % | in Tsd Euro | in % | |
| Grundvergütung | 715,0 | 37 % | – | – |
| + Nebenleistungen | 12,6 | 1 % | – | – |
| = Summe feste Vergütung | 727,6 | 37 % | – | – |
| + Einjährige variable Vergütung | ||||
| Performance Bonus für 2021 | – | – | – | – |
| Performance Bonus für 2022 | 357,5 | 18 % | – | – |
| + Mehrjährige variable Vergütung | ||||
| Performance Share Plan (2021-2024) | – | – | – | – |
| Performance Share Plan (2022-2025) | 715,0 | 37 % | – | – |
| + bAV-Dienstzeitaufwand | 143,6 | 7 % | – | – |
| = Gesamtvergütung | 1.943,7 | 100 % | – | – |
1 Ralf Peter Gierig ist mit Wirkung zum 27.04.2023 aus dem Vorstand ausgeschieden, sein Anstellungsvertrag endet mit Wirkung
zum 31.10.2023.
Zielvergütung Wolfgang Link, Vorstandsmitglied
(Mitglied des Vorstands seit 03/2020)
| 2022 | 2021 | |||
| in Tsd Euro | in % | in Tsd Euro | in % | |
| Grundvergütung | 800,0 | 37 % | 800,0 | 37 % |
| + Nebenleistungen | 8,1 | 0 % | 8,8 | 0 % |
| = Summe feste Vergütung | 808,1 | 37 % | 808,8 | 37 % |
| + Einjährige variable Vergütung | ||||
| Performance Bonus für 2021 | – | – | 400,0 | 18 % |
| Performance Bonus für 2022 | 400,0 | 18 % | – | – |
| + Mehrjährige variable Vergütung | ||||
| Performance Share Plan (2021-2024) | – | – | 800,0 | 37 % |
| Performance Share Plan (2022-2025) | 800,0 | 37 % | – | – |
| + bAV-Dienstzeitaufwand | 155,3 | 7 % | 153,9 | 7 % |
| = Gesamtvergütung | 2.163,4 | 100 % | 2.162,7 | 100 % |
Zielvergütung Christine Scheffler, Vorstandsmitglied
(Mitglied des Vorstands seit 03/2020)
| 2022 | 2021 | |||
| in Tsd Euro | in % | in Tsd Euro | in % | |
| Grundvergütung | 715,0 | 37 % | 683,8 | 37 % |
| + Nebenleistungen | 6,9 | 0 % | 5,0 | 0 % |
| = Summe feste Vergütung | 721,9 | 37 % | 688,8 | 37 % |
| + Einjährige variable Vergütung | ||||
| Performance Bonus für 2021 | – | – | 341,9 | 19 % |
| Performance Bonus für 2022 | 357,5 | 19 % | – | – |
| + Mehrjährige variable Vergütung | ||||
| Performance Share Plan (2021-2024) | – | – | 683,8 | 37 % |
| Performance Share Plan (2022-2025) | 715,0 | 37 % | – | – |
| + bAV-Dienstzeitaufwand | 133,3 | 7 % | 124,8 | 7 % |
| = Gesamtvergütung | 1.927,7 | 100 % | 1.839,2 | 100 % |
Zielvergütung Rainer Beaujean1, Vorstandsvorsitzender (Group CEO)
(Mitglied des Vorstands bis 10/2022)
| 2022 | 2021 | |||
| in Tsd Euro | in % | in Tsd Euro | in % | |
| Grundvergütung | 1.233,3 | 36 % | 1.400,0 | 37 % |
| + Nebenleistungen | 8,9 | 0 % | 24,0 | 1 % |
| = Summe feste Vergütung | 1.242,2 | 37 % | 1.424,0 | 38 % |
| + Einjährige variable Vergütung | ||||
| Performance Bonus für 2021 | – | – | 700,0 | 18 % |
| Performance Bonus für 2022 | 625,0 | 18 % | – | – |
| + Mehrjährige variable Vergütung | ||||
| Performance Share Plan (2021-2024) | – | – | 1.400,0 | 37 % |
| Performance Share Plan (2022-2025) | 1.233,3 | 36 % | – | – |
| + bAV-Dienstzeitaufwand | 300,9 | 9 % | 272,9 | 7 % |
| = Gesamtvergütung | 3.401,5 | 100 % | 3.796,9 | 100 % |
1 Rainer Beaujean ist mit Wirkung zum 3.10.2022 aus dem Vorstand ausgeschieden, sein Anstellungsvertrag endete mit Wirkung
zum 31.10.2022.
Gewährte und geschuldete Vergütung
Die folgenden Tabellen stellt gemäß § 162 Abs. 1 AktG einen Ausweis der im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung
dar. Um die Kongruenz zwischen den veröffentlichten Geschäftsergebnissen des Geschäftsjahres 2022 und der daraus resultierenden Vergütung herzustellen (“Pay for Performance”), wird bei den variablen Vergütungsbestandteilen auf die Vergütung abgestellt,
die für die Leistungserbringung im Geschäftsjahr 2022 geschuldet ist, unabhängig vom tatsächlichen Zeitpunkt des Zuflusses. Somit wird an dieser Stelle der Performance Bonus 2022 und der Performance Share Plan 2019 ausgewiesen, deren Leistungserbringung
zwar im Geschäftsjahr 2022 abgeschlossen wurde, die Auszahlung aber erst im Geschäftsjahr 2023 erfolgen wird. Der Dienstzeitaufwand
für die betriebliche Altersversorgung wird im Rahmen einer zusätzlichen Summe als Gesamtvergütung ausgewiesen, obwohl er keine
gewährte und geschuldete Vergütung im engeren Sinne darstellt.
Gewährte und geschuldete Vergütung Bert Habets, Vorstandsvorsitzender (Group CEO)
(Mitglied des Vorstands seit 11/2022)
| 2022 | 2021 | |||
| in Tsd Euro | in % | in Tsd Euro | in % | |
| Grundvergütung | 157,5 | 74 % | – | – |
| + Nebenleistungen | 6,8 | 3 % | – | – |
| = Summe feste Vergütung | 164,3 | 77 % | – | – |
| + Einjährige variable Vergütung | ||||
| Performance Bonus für 2021 | – | – | – | – |
| Performance Bonus für 2022 | 49,6 | 23 % | – | – |
| + Mehrjährige variable Vergütung | ||||
| Performance Share Plan (2018-2021)1 | – | – | – | – |
| Performance Share Plan (2019-2022)2 | – | – | – | – |
| = Summe gewährte und geschuldete Vergütung (i.S.v. § 162 AktG) | 213,9 | 100 % | – | – |
| + bAV-Dienstzeitaufwand | 22,6 | – | – | – |
| = Gesamtvergütung | 236,5 | – | – | – |
1 Die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder haben in ihrer Funktion als Vorstand nicht am Performance Share Plan 2018 teilgenommen.
2 Von den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitgliedern hat nur Rainer Beaujean in seiner Funktion als Vorstand am Performance Share Plan 2019 teilgenommen.
Gewährte und geschuldete Vergütung Ralf Peter Gierig1, Vorstandsmitglied und Finanzvorstand (Group CFO)
(Mitglied des Vorstands seit 01/2022)
| 2022 | 2021 | |||
| in Tsd Euro | in % | in Tsd Euro | in % | |
| Grundvergütung | 715,0 | 98 % | – | – |
| + Nebenleistungen | 12,6 | 2 % | – | – |
| = Summe feste Vergütung | 727,6 | 100 % | – | – |
| + Einjährige variable Vergütung | ||||
| Performance Bonus für 2021 | – | – | – | – |
| Performance Bonus für 2022 | – | – | – | – |
| + Mehrjährige variable Vergütung | ||||
| Performance Share Plan (2018-2021)2 | – | – | – | – |
| Performance Share Plan (2019-2022)3 | – | – | – | – |
| = Summe gewährte und geschuldete Vergütung (i.S.v. § 162 AktG) | 727,6 | 100 % | – | – |
| + bAV-Dienstzeitaufwand | 143,6 | – | – | – |
| = Gesamtvergütung | 871,2 | – | – | – |
1 Ralf Peter Gierig ist mit Wirkung zum 27.04.2023 aus dem Vorstand ausgeschieden, sein Anstellungsvertrag endet mit Wirkung
zum 31.10.2023. Aufgrund des Ausscheidens von Ralf Peter Gierig zum 27.04.2023 und der Aufhebungsvereinbarung besteht kein Anspruch auf eine variable Vergütung für die Geschäftsjahre 2022 und 2023.
2 Die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder haben in ihrer Funktion als Vorstand nicht am Performance Share Plan 2018 teilgenommen.
3 Von den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitgliedern hat nur Rainer Beaujean in seiner Funktion als Vorstand am Performance Share Plan 2019 teilgenommen.
Gewährte und geschuldete Vergütung Wolfgang Link, Vorstandsmitglied
(Mitglied des Vorstands seit 03/2020)
| 2022 | 2021 | |||
| in Tsd Euro | in % | in Tsd Euro | in % | |
| Grundvergütung | 800,0 | 69 % | 800,0 | 50 % |
| + Nebenleistungen | 8,1 | 1 % | 8,8 | 1 % |
| = Summe feste Vergütung | 808,1 | 70 % | 808,8 | 50 % |
| + Einjährige variable Vergütung | ||||
| Performance Bonus für 2021 | – | – | 800,0 | 50 % |
| Performance Bonus für 2022 | 349,6 | 30 % | – | – |
| + Mehrjährige variable Vergütung | ||||
| Performance Share Plan (2018-2021)1 | – | – | – | – |
| Performance Share Plan (2019-2022)2 | – | – | – | – |
| = Summe gewährte und geschuldete Vergütung (i.S.v. § 162 AktG) | 1.157,7 | 100 % | 1.608,8 | 100 % |
| + bAV-Dienstzeitaufwand | 155,3 | – | 153,9 | – |
| = Gesamtvergütung | 1.313,0 | – | 1.762,7 | – |
1 Die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder haben in ihrer Funktion als Vorstand nicht am Performance Share Plan 2018 teilgenommen.
2 Von den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitgliedern hat nur Rainer Beaujean in seiner Funktion als Vorstand am Performance Share Plan 2019 teilgenommen.
Gewährte und geschuldete Vergütung Christine Scheffler, Vorstandsmitglied
(Mitglied des Vorstands seit 03/2020)
| 2022 | 2021 | |||
| in Tsd Euro | in % | in Tsd Euro | in % | |
| Grundvergütung | 715,0 | 69 % | 683,8 | 50 % |
| + Nebenleistungen | 6,9 | 1 % | 5,0 | 0 % |
| = Summe feste Vergütung | 721,9 | 70 % | 688,8 | 50 % |
| + Einjährige variable Vergütung | ||||
| Performance Bonus für 2021 | – | – | 683,8 | 50 % |
| Performance Bonus für 2022 | 312,5 | 30 % | – | – |
| + Mehrjährige variable Vergütung | ||||
| Performance Share Plan (2018-2021)1 | – | – | – | – |
| Performance Share Plan (2019-2022)2 | – | – | – | – |
| = Summe gewährte und geschuldete Vergütung (i.S.v. § 162 AktG) | 1.034,4 | 100 % | 1.372,6 | 100 % |
| + bAV-Dienstzeitaufwand | 133,3 | – | 124,8 | – |
| = Gesamtvergütung | 1.167,7 | – | 1.497,4 | – |
1 Die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder haben in ihrer Funktion als Vorstand nicht am Performance Share Plan 2018 teilgenommen.
2 Von den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitgliedern hat nur Rainer Beaujean in seiner Funktion als Vorstand am Performance Share Plan 2019 teilgenommen.
Gewährte und geschuldete Vergütung Rainer Beaujean1, Vorstandsvorsitzender (Group CEO)
(Mitglied des Vorstands bis 10/2022)
| 2022 | 2021 | |||
| in Tsd Euro | in % | in Tsd Euro | in % | |
| Grundvergütung | 1.233,3 | 67 % | 1.400,0 | 50 % |
| + Nebenleistungen | 8,9 | 0 % | 24,0 | 1 % |
| = Summe feste Vergütung | 1.242,2 | 68 % | 1.424,0 | 50 % |
| + Einjährige variable Vergütung | ||||
| Performance Bonus für 2021 | – | – | 1.400,0 | 50 % |
| Performance Bonus für 2022 | 473,8 | 26 % | – | – |
| + Mehrjährige variable Vergütung | ||||
| Performance Share Plan (2018-2021)2 | – | – | – | – |
| Performance Share Plan (2019-2022)3 | 117,8 | 6% | – | – |
| = Summe gewährte und geschuldete Vergütung (i.S.v. § 162 AktG) | 1.833,8 | 100 % | 2.824,0 | 100 % |
| + bAV-Dienstzeitaufwand | 300,9 | – | 272,9 | – |
| = Gesamtvergütung | 2.134,7 | – | 3.096,9 | – |
1 Rainer Beaujean ist mit Wirkung zum 3.10.2022 aus dem Vorstand ausgeschieden, sein Anstellungsvertrag endete mit Wirkung
zum 31.10.2022.
2 Die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder haben in ihrer Funktion als Vorstand nicht am Performance Share Plan 2018 teilgenommen.
3 Von den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitgliedern hat nur Rainer Beaujean in seiner Funktion als Vorstand am Performance Share Plan 2019 teilgenommen.
Alle festen und variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder entsprechen den im Geschäftsjahr 2022 gültigen Vergütungssystemen.
VARIABLE VERGÜTUNG – DETAILLIERTE ANGABEN ZUR ZIELERREICHUNG
Performance Bonus – Vergütungssystem 2021
Der Performance Bonus berechnet sich aus den für das Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichungen (0 % – 200 %) des adjusted EBITDA und des adjusted Operating FCF, jeweils auf Konzernebene, sowie der ESG-Ziele. Die finale Auszahlung ist auf maximal
200 Prozent des individuellen Zielbetrags, der jeweils im Dienstvertrag vereinbart wird, begrenzt (Cap).
Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat als ESG-Ziel die Reduktion der betrieblichen CO2-Emissionen (Summe der Scope 1 und Scope 2 Emissionen gemäß GHG Protocol Corporate Standard) von 3.651 tCO2e im Geschäftsjahr 2021 auf 3.253 tCO2e im Geschäftsjahr 2022 festgelegt. Entsprechen die Ist-Emissionen dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 Prozent. Bei
einer Überschreitung von 5 Prozent oder mehr vom Zielwert beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Für die maximale Zielerreichung
von 200 Prozent müssen die Ist-Emissionen den Zielwert um 5 Prozent oder mehr unterschreiten. Zwischenwerte werden linear
interpoliert. Die ESG-Zielerreichungskurve ist symmetrisch ausgestaltet, einer Zielunter- bzw. -überschreitung wird somit
gleichermaßen Rechnung getragen.
Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2022 folgende Zielerreichung im Hinblick auf adjusted EBITDA, adjusted Operating FCF und das ESG-Ziel festgestellt, wobei die beiden finanziellen Kennzahlen mit jeweils 40 Prozent und das ESG-Ziel mit 20 Prozent gewichtet wurden:
Zielparameter Performance Bonus 2022 in Mio Euro (Vergütungssystem 2021)
| Gewichtung | 0 %- Zielwert |
100 %- Zielwert |
200 %- Zielwert |
IST-Wert GJ 2022 (vor Bereinigung) |
IST-Wert GJ 2022 (nach Bereinigung) |
Zielerreichung | |
| Adjusted EBITDA auf Konzernebene | 40 % | 757,6 | 841,8 | 926,0 | 678,2 | 699,8 | 0,0 % |
| Adjusted Operating Free Cashflow (FCF) auf Konzernebene | 40 % | 413,9 | 551,9 | 689,9 | 491,9 | 532,6 | 86,0 % |
| ESG-Ziel: Reduktion CO2-Emissionen in tCO2e | 20 % | 3.415,7 | 3.253,0 | 3.090,4 | 2.991,4 | 3.220,6 | 119,9 % |
| Gewichtete Zielerreichung | 100 % | 58,4 % |
Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2022 zur Ermittlung der Zielerreichung die Zielparameter adjusted EBITDA auf Konzernebene,
adjusted Operating FCF auf Konzernebene und das ESG-Ziel im Wesentlichen materielle Sondereffekte aus M&A-Aktivitäten, vor
allem dem Verkauf des US-Produktionsgeschäfts der Red Arrow Studios und der Konsolidierung der Streaming-Plattform Joyn, bereinigt.
Performance Bonus – Vergütungssystem 2018
Der Performance Bonus berechnet sich aus den für das Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichungen (0 % – 200 %) des EBITDA
und des FCF, jeweils auf Konzernebene, sowie einem Modifier (0,8 – 1,2) zur Beurteilung der individuellen sowie kollektiven Leistung der Vorstandsmitglieder. Die finale Auszahlung ist auf maximal 200 Prozent des individuellen Zielbetrags, der jeweils
im Dienstvertrag vereinbart wird, begrenzt (Cap).
Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2022 folgende Zielerreichung im Hinblick auf EBITDA und FCF festgestellt, wobei
beide jeweils mit einer Gewichtung von 50 Prozent berücksichtigt wurden:
Zielparameter Performance Bonus 2022 in Mio Euro (Vergütungssystem 2018)
| Gewichtung | 0 %- Zielwert |
100 %- Zielwert |
200 %- Zielwert |
IST-Wert GJ 2022 (vor Bereinigung) |
IST-Wert GJ 2022 (nach Bereinigung) |
Zielerreichung | |
| EBITDA auf Konzernebene | 50 % | 712,2 | 791,3 | 870,5 | 665,8 | 674,5 | 0,0 % |
| Free Cashflow (FCF) auf Konzernebene | 50 % | 176,5 | 235,3 | 294,2 | 247,4 | 293,3 | 198,5 % |
| Gewichtete Zielerreichung | 100 % | 99,3 % |
Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2022 zur Ermittlung der Zielerreichung die Zielparameter EBITDA auf Konzernebene
und FCF auf Konzernebene im Wesentlichen um materielle Sondereffekte aus M&A-Aktivitäten, vor allem dem Verkauf des US-Produktionsgeschäfts
der Red Arrow Studios und der Konsolidierung der Streaming-Plattform Joyn, bereinigt.
Für den Modifier im Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat mit den Vorständen als kollektive Ziele die Erreichung eines Return
on Capital Employed der ProSiebenSat.1 Group (P7S1 ROCE) in Höhe von 14,3 Prozent sowie als ESG-Ziel die Reduktion der betrieblichen CO2-Emissionen (Summe der Scope 1 und Scope 2 Emissionen gemäß GHG Protocol Corporate Standard) von 3.651 tCO2e im Geschäftsjahr 2021 auf 3.253 tCO2e im Geschäftsjahr 2022 festgelegt. Entsprechen die Ist-Emissionen dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 Prozent. Bei
einer Überschreitung von 5 Prozent oder mehr vom Zielwert beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Für die maximale Zielerreichung
von 200 Prozent müssen die Ist-Emissionen den Zielwert um 5 Prozent oder mehr unterschreiten. Zwischenwerte werden linear
interpoliert. Die ESG-Zielerreichungskurve ist symmetrisch ausgestaltet, einer Zielunter- bzw. -überschreitung wird somit
gleichermaßen Rechnung getragen. Darüber hinaus wurde mit Rainer Beaujean und Christine Scheffler als individuelles Ziel die Erreichung eines Außenumsatzes auf Konzernebene in Höhe von 4.665 Mio Euro und mit Wolfgang Link die Erreichung eines Außenumsatzes
des Kerngeschäfts des Entertainment-Segments in Höhe von 2.406 Mio Euro vereinbart.
Auf Basis des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses und nach Bewertung der individuellen Leistung hat der Aufsichtsrat
den Modifier zur Anpassung des Performance Bonus bei Rainer Beaujean mit 0,9, bei Wolfgang Link mit 0,9 und bei Christine Scheffler mit 0,9 bewertet.
Zielerreichung Modifier 2022
| Vorstands- mitglied |
Ziele | Gewichtung | Modifier-Range | Zielerreichung | Zielerreichung Modifier | ||
| 0,8 | 1,0 | 1,2 | |||||
| Rainer Beaujean1 | Return on Capital Employed | 33,3 % | 12,1 % | 14,3 % | 16,4 % | 12,0 % | 0,8 |
| Reduktion CO2-Emissionen in tCO2e | 33,3 % | 3.415,7 | 3.253,0 | 3.090,4 | 3.220,6 | 1,0 | |
| Außenumsatz auf Konzernebene in Mio Euro | 33,3 % | 4.431,6 | 4.664,9 | 4.898,1 | 4.322,8 | 0,8 | |
| Wolfgang Link | Return on Capital Employed | 33,3 % | 12,1 % | 14,3 % | 16,4 % | 12,0 % | 0,8 |
| Reduktion CO2-Emissionen in tCO2e | 33,3 % | 3.415,7 | 3.253,0 | 3.090,4 | 3.220,6 | 1,0 | |
| Außenumsatz des Kerngeschäfts des Entertainment-Segments in Mio Euro | 33,3 % | 2.285,4 | 2.405,7 | 2.526,0 | 2.251,4 | 0,8 | |
| Christine Scheffler | Return on Capital Employed | 33,3 % | 12,1 % | 14,3 % | 16,4 % | 12,0 % | 0,8 |
| Reduktion CO2-Emissionen in tCO2e | 33,3 % | 3.415,7 | 3.253,0 | 3.090,4 | 3.220,6 | 1,0 | |
| Außenumsatz auf Konzernebene in Mio Euro | 33,3 % | 4.431,6 | 4.664,9 | 4.898,1 | 4.322,8 | 0,8 | |
1 Der Performance Bonus 2022 für Rainer Beaujean berechnet sich anteilig für die Monate Januar bis Juni 2022 auf der Basis
des Vergütungssystems 2018 und anteilig für die Monate Juli bis Oktober 2022 auf Basis des Vergütungssystems 2021.
Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2022 zur Ermittlung der Zielerreichung die Zielparameter Return on Capital Employed
auf Konzernebene, Außenumsatz auf Konzernebene und für das Entertainment-Segment sowie das ESG-Ziel im Wesentlichen um materielle Sondereffekte aus M&A-Aktivitäten, vor allem dem Verkauf des US-Produktionsgeschäfts der Red Arrow Studios und der Konsolidierung
der Streaming-Plattform Joyn, bereinigt.
Unter Berücksichtigung der Zielerreichungen für adjusted EBITDA, adjusted Operating FCF und der ESG-Ziele im Vergütungssystem
2021 sowie für EBITDA und FCF sowie des Modifiers im Vergütungssystem 2018 resultiert folgende Gesamt-Zielerreichung des Performance Bonus im Geschäftsjahr 2022:
Gesamt-Zielerreichung Performance Bonus 2022 (Vergütungssystem 2021)
| Vorstandsmitglied | Zielbetrag in Tsd Euro |
Zielerreichung adjusted EBITDA auf Konzernebene | Zielerreichung adjusted Operating Free Cashflow (FCF) auf Konzernebene | Zielerreichung ESG-Ziel | Gesamtziel- erreichung |
Auszahlungs- betrag in Tsd Euro |
| Bert Habets | 85,0 | 0,0 % | 86,0 % | 119,9 % | 58,4 % | 49,6 |
| Peter Ralf Gierig1 | 357,5 | 0,0 % | 86,0 % | 119,9 % | 58,4 % | – |
| Rainer Beaujean2 | 250,0 | 0,0 % | 86,0 % | 119,9 % | 58,4 % | 146,0 |
1 Aufgrund des Ausscheidens von Ralf Peter Gierig zum 27. April 2023 und der Aufhebungsvereinbarung besteht kein Anspruch auf
eine variable Vergütung für die Geschäftsjahre 2022 und 2023.
2 Der Performance Bonus 2022 für Rainer Beaujean berechnet sich anteilig für die Monate Januar bis Juni 2022 auf Basis des Vergütungssystems 2018 und anteilig für die Monate Juli bis Oktober 2022 auf Basis des Vergütungssystems 2021.
Gesamt-Zielerreichung Performance Bonus 2022 (Vergütungssystem 2018)
| Vorstandsmitglied | Zielbetrag in Tsd Euro |
Zielerreichung EBITDA auf Konzernebene | Zielerreichung Free Cashflow (FCF) auf Konzernebene | Modifier | Gesamtziel- erreichung |
Auszahlungs- betrag in Tsd Euro |
| Rainer Beaujean1 | 375,0 | 0,0 % | 198,5 % | 0,9 | 87,4 % | 327,8 |
| Wolfgang Link | 400,0 | 0,0 % | 198,5 % | 0,9 | 87,4 % | 349,6 |
| Christine Scheffler | 357,5 | 0,0 % | 198,5 % | 0,9 | 87,4 % | 312,5 |
1 Der Performance Bonus 2022 für Rainer Beaujean berechnet sich anteilig für die Monate Januar bis Juni 2022 auf Basis des Vergütungssystems 2018 und anteilig für die Monate Juli bis Oktober 2022 auf Basis des Vergütungssystems 2021.
Performance Share Plan
Im Geschäftsjahr 2022 wurde eine neue Tranche des Performance Share Plans an die Vorstandsmitglieder zugeteilt. Die Zielerreichung
bestimmt sich im Vergütungssystem 2021 zu 70 Prozent anhand des P7S1 ROCE auf Konzernebene und zu 30 Prozent am relativen Total Shareholder Return (TSR) und im Vergütungssystem 2018 zu je 50 Prozent anhand des adjusted net income auf Konzernebene
sowie des relativen Total Shareholder Return (TSR). Die Wertentwicklung der daraus resultierenden Anzahl an Performance Share Units ist von der absoluten Aktienkursentwicklung der ProSiebenSat.1-Aktie sowie den Dividendenzahlungen während des Performance-Zeitraums
abhängig.
Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022 endet der Performance-Zeitraum der Tranche 2019, die auf der Grundlage des Vergütungssystems
2018 ausgegeben wurde. Von den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitgliedern hat nur Rainer Beaujean in seiner Funktion
als Vorstand am Performance Share Plan 2019 teilgenommen. Dabei wurden folgende Zielerreichungen für das adjusted net income
auf Konzernebene sowie den relativen TSR festgestellt:
Zielparameter Performance Share Plan 2019 (Vergütungssystem 2018) (in Mio Euro)
| Gewichtung | 0 %- Zielwert |
100 %- Zielwert |
200 %- Zielwert |
IST-Wert GJ 2022 (vor Bereinigung) |
IST-Wert GJ 2022 (nach Bereinigung) |
Zielerreichung | |
| Adjusted net income auf Konzernebene | 50 % | ||||||
| 2019 | 332,0 | 415,0 | 498,0 | 386,7 | 388,0 | 67,5 % | |
| 2020 | 216,4 | 270,5 | 324,6 | 221,3 | 202,8 | 0,0 % | |
| 20211 | 197,9 | 247,4 | 296,9 | 364,5 | 363,4 | 200,0 % | |
| 2022 | 281,7 | 352,1 | 422,5 | 301,1 | 307,1 | 36,1 % | |
| Gewichtete Zielerreichung adjusted net income | 75,9 % | ||||||
| Relativer Total Shareholder Return (TSR) | 50 % | 25. Perzentilrang | 50. Perzentilrang | 90. Perzentilrang | 11. Perzentilrang | – | 0,0 % |
| Gewichtete Gesamt-Zielerreichung | 100 % | 37,9 % |
1 Angepasster IST-Wert vor Bereinigung für 2021 gemäß Konzern-Anhang, Ziffer 3 “Änderungen von Rechnungslegungsvorschriften
und -methoden”.
Die Zielerreichung für das adjusted net income entspricht dem Durchschnitt der jährlichen Zielerreichung für die vier Geschäftsjahre
der jeweiligen Planlaufzeit. Zum Jahresende 2022 stehen die Performance Share Pläne aus dem Jahr 2019 (mit der Performance-Periode
2019 bis 2022), aus dem Jahr 2020 (mit der Performance-Periode 2020 bis 2023), aus dem Jahr 2021 (mit der Performance Periode
2021 bis 2024) und aus dem Jahr 2022 (mit der Performance Periode 2022 bis 2025) aus. Die jeweilige Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2019 beträgt 68 Prozent (für den Performance Share Plan 2019) für das Geschäftsjahr 2020 0 Prozent (für Performance Share Pläne 2019 und 2020), für das Geschäftsjahr 2021 200 Prozent (für die Performance Share Pläne 2019, 2020 und 2021) und
für das Geschäftsjahr 2022 36 Prozent (Performance Share Pläne 2019, 2020, 2021 und 2022). Der relative TSR berücksichtigt
die Aktienkursentwicklung über den vierjährigen Performance-Zeitraum und kann erst am Ende des vierjährigen Performance-Zeitraums
gemessen werden.
Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2022 zur Ermittlung der Zielerreichung den Zielparameter adjusted net income auf Konzernebene im Wesentlichen um materielle Sondereffekte aus M&A-Aktivitäten, vor allem dem Verkauf des US-Produktionsgeschäfts
der Red Arrow Studios und der Konsolidierung der Streaming-Plattform Joyn, bereinigt.
Die endgültige Zielerreichung im Hinblick auf das adjusted net income auf Konzernebene und den relativen TSR für die vierjährige Performance-Periode der Performance Share Pläne 2020, 2021 und 2022 kann erst nach Abschluss des letzten Geschäftsjahres des
jeweiligen vierjährigen Performance-Zeitraums ermittelt werden.
Im Geschäftsjahr 2022 wurde erstmalig der Performance Share Plan auf Basis des Vergütungssystems 2021 an die neu bestellten Vorstandsmitglieder Ralf Peter Gierig, Bert Habets sowie pro rata temporis ab Vertragsverlängerung mit Wirkung zum 1. Juli
2022 an Rainer Beaujean ausgegeben.
Die Zielerreichung für den P7S1 ROCE und den relativen TSR entspricht dem Durchschnitt der jährlichen Zielerreichung für die
vier Geschäftsjahre der jeweiligen Planlaufzeit. Zum Jahresende 2022 steht der Performance Share Plan aus dem Jahr 2022 (mit
der Performance-Periode 2022 bis 2025) aus. Die jeweilige Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2022 beträgt für den P7S1 ROCE
0 Prozent und für den relativen TSR 0 Prozent.
Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2022 zur Ermittlung der Zielerreichung den Zielparameter Return on Capital Employed
auf Konzernebene im Wesentlichen um materielle Sondereffekte aus M&A-Aktivitäten, vor allem dem Verkauf des US-Produktionsgeschäfts
der Red Arrow Studios und der Konsolidierung der Streaming-Plattform Joyn, bereinigt.
Zielparameter Performance Share Plan 2022 (Vergütungssystem 2021) (in Mio Euro)
| Gewichtung | 0 %- Zielwert |
100 %- Zielwert |
200 %- Zielwert |
IST-Wert GJ 2022 (vor Bereinigung) |
IST-Wert GJ 2022 (nach Bereinigung) |
Zielerreichung | |
| ROCE auf Konzernebene | 70 % | ||||||
| 20221 | 12,1 % | 14,3 % | 16,4 % | 12,4 % | 12,0 % | 0,0 % | |
| 2023 | – | – | – | – | – | – | |
| 2024 | – | – | – | – | – | – | |
| 2025 | – | – | – | – | – | – | |
| Gewichtete Zielerreichung ROCE | – | ||||||
| Relativer Total Shareholder Return (TSR) | 30 % | ||||||
| 2022 | 25. Perzentilrang | 50. Perzentilrang | 90. Perzentilrang | 17. Pezentilrang | – | 0,0 % | |
| 2023 | 25. Perzentilrang | 50. Perzentilrang | 90. Perzentilrang | – | – | – | |
| 2024 | 25. Perzentilrang | 50. Perzentilrang | 90. Perzentilrang | – | – | – | |
| 2025 | 25. Perzentilrang | 50. Perzentilrang | 90. Perzentilrang | – | – | – | |
| Gewichtete Zielerreichung relativer Total Shareholder Return (TSR) | – | ||||||
| Gewichtete Gesamt-Zielerreichung | 100 % | – |
1 Aufgrund der rückwirkenden Anpassung der Rechnungslegung erfolgte die Berechnung des IST-Werts vor Bereinigung für die unterjährigen Quartale teilweise auf einer annahmebasierten Ermittlung des eingesetzten Kapitals, insbesondere in Bezug auf die Verbindlichkeiten
aus dem Gutscheingeschäft.
Die folgende Tabelle zeigt eine Übersicht der im Geschäftsjahr 2022 laufenden Tranchen des Performance Share Plans:
Übersicht der zugeteilten Tranchen des Performance Share Plans (PSP)
Ermittlung des Auszahlungsbetrags (1/2)
| Zielbetrag bzw. beizulegender Zeitwert zum Zeitpunkt der Zuteilun in Tsd Euro |
Startkurs ProSieben Sat.1-Aktie | Anzahl bedingt gewährter Performance Share Units | Anzahl verfallene Performance Share Units | ||
| PSP 2019 (01.01.2019 – 31.12.2022) |
Rainer Beaujean | 490,0 | 16,91 € | 28.977 | – |
| Max Conze | 1.470,0 | 86.931 | – | ||
| Conrad Albert | 1.100,0 | 65.051 | – | ||
| Jan David Frouman | 810,0 | 47.901 | 39.917 | ||
| PSP 2020 (01.01.2020 – 31.12.2023) |
Rainer Beaujean1 | 980,0 | 13,59 € | 72.112 | – |
| 315,0 | 8,67 € | 36.333 | – | ||
| Wolfgang Link2 | 600,0 | 69.205 | – | ||
| Christine Scheffler2 | 480,0 | 55.364 | – | ||
| Conrad Albert | 366,7 | 13,59 € | 26.981 | – | |
| PSP 2021 (01.01.2021 – 31.12.2024) |
Rainer Beaujean | 1.400,0 | 13,10 € | 106.871 | – |
| Wolfgang Link | 800,0 | 61.069 | – | ||
| Christine Scheffler | 683,8 | 52.195 | – | ||
| PSP 2022 (01.01.2022 – 31.12.2025) |
Bert Habets | 153,3 | 13,65 € | 11.234 | – |
| Ralf Peter Gierig2, 3 | 715,0 | 52.381 | – | ||
| Wolfgang Link | 800,0 | 58.609 | – | ||
| Christine Scheffler | 715,0 | 52.381 | – | ||
| Rainer Beaujean | 1.500,0 | 109.892 | 19.536 |
1 Im Zuge der unterjährigen Vergütungsanpassung wurde für Zwecke der Ermittlung des relevanten Aktienkurses der 31. März 2020
als Stichtag festgelegt.
2 Ralf Peter Gierig, Wolfgang Link und Christine Scheffler verfügen zudem über PSUs aus ihrer Tätigkeit vor der Zugehörigkeit
zum Vorstand, die ihnen nicht als Vergütung für ihre Funktion als Vorstand gewährt worden sind und daher auch nicht in der
Übersicht aufgeführt werden.
3 Aufgrund des Ausscheidens von Ralf Peter Gierig zum 27. April 2023 und der Aufhebungsvereinbarung besteht kein Anspruch mehr
aus dem Performance Share Plan 2022.
Übersicht der zugeteilten Tranchen des Performance Share Plans (PSP)
Ermittlung des Auszahlungsbetrags (2/2)
| Gesamtzieler- reichung1 |
Finale Anzahl Performance Share Units | Endkurs ProSieben Sat.1-Aktie | Summe ausbezahlte Dividenden | Auszahlungs- betrag in Tsd Euro |
|
| PSP 2019 (01.01.2019 – 31.12.2022) |
37,9 % | 10.997 | 8,23 € | 2,48 € | 117,8 |
| 32.991 | 353,3 | ||||
| 24.687 | 264,4 | ||||
| 3.030 | 32,5 | ||||
| PSP 2020 (01.01.2020 – 31.12.2023) |
Der Performance-Zeitraum der Tranche 2020 endet am 31.12.2023. | ||||
| PSP 2021 (01.01.2021 – 31.12.2024) |
Der Performance-Zeitraum der Tranche 2021 endet am 31.12.2024. | ||||
| PSP 2022 (01.01.2022 – 31.12.2025) |
Der Performance-Zeitraum der Tranche 2022 endet am 31.12.2025. | ||||
1 Die Gesamtzielerreichung ergibt sich aus dem adjusted net income auf Konzernebene sowie dem relativen Total Shareholder Return,
jeweils gewichtet mit 50 Prozent.
Sonstige Vergütungsbestandteile
Die Gesellschaft hat den Mitgliedern des Vorstands weder Darlehen gewährt noch Bürgschaften oder Gewährleistungen übernommen. Die Vorstandsmitglieder haben keine Leistungen von Dritten erhalten.
Gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Mitglieder des Vorstands
Die gewährte und geschuldete Vergütung für ehemalige Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 betrug 10,2 Mio Euro (Vorjahr:
2,5 Mio Euro).
Darin enthalten ist die Abfindung in Höhe von 8,7 Mio Euro für Rainer Beaujean, der zum 3. Oktober 2022 aus dem Vorstand ausgeschieden
ist. Sein Anstellungsvertrag, der noch eine Restlaufzeit bis zum 30. Juni 2027 gehabt hätte, endete mit Wirkung zum 31. Oktober
2022. Gemäß Aufhebungsvertrag wurde die vertragliche Vergütung von Rainer Beaujean bis zum Beendigungszeitpunkt unverändert
fortgezahlt. Der um 2/12 gekürzte Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2022 wird erfolgsabhängig im Geschäftsjahr 2023
ausbezahlt. Die in den Jahren 2019, 2020 und 2021 zugeteilten Performance Share Units (PSUs) unter dem Performance Share Plan PSP) waren bei Ausscheiden zu 100 Prozent (PSP 2019, 2020 und 2021) bzw. pro rata temporis bis zum Beendigungszeitpunkt (PSP
2022) unverfallbar und werden regulär nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode planmäßig abgewickelt. Sämtliche PSUs,
die bei Ausscheiden noch nicht unverfallbar waren, verfallen entschädigungslos. Zusätzlich zu seiner Vergütung bis zum Beendigungszeitpunkt
erhält Rainer Beaujean eine Abfindung in Höhe von 8,7 Mio Euro, die im Sinne der Empfehlung G.13 des DCGK in der Fassung vom
28. April 2022 zwei Jahresvergütungen entspricht. Für die Berechnung der Jahresvergütung wurde für den Performance Bonus und
den Performance Share Plan jeweils der jährliche Zielbetrag in Höhe von 100 Prozent angesetzt. Weiterhin wurde vereinbart,
dass das nachvertragliche Wettbewerbsverbot unverändert für ein Jahr beginnend ab dem Beendigungszeitpunkt gilt und die Karenzentschädigung
durch die Abfindung abgegolten ist.
Weiterhin beinhaltet die gewährte und geschuldete Vergütung für ehemalige Mitglieder des Vorstands die Auszahlung von 188.943 Performance Share Units aus dem Performance Share Plan 2019 in Höhe von 0,7 Mio Euro (Vorjahr: 1,4 Mio Euro) die sich wie
folgt zusammensetzt: Max Conze 0,4 Mio Euro, Conrad Albert 0,3 Mio Euro und Jan David Frouman 0,03 Mio Euro.
Darüber hinaus wurden an ehemalige Mitglieder des Vorstands Versorgungsleistungen in Höhe von 0,9 Mio Euro (Vorjahr: 1,1 Mio Euro) gezahlt, von denen 0,5 Mio Euro auf Thomas Ebeling entfallen. In diesem Betrag sind Versorgungsleistungen aus Entgeltumwandlungen
in Höhe von 0,6 Mio Euro enthalten. Weitere 0,4 Mio Euro wurden an ehemalige Vorstandsmitglieder gezahlt, deren Austritt aus
dem Unternehmen über zehn Jahre zurück liegt und deren Angaben gemäß § 162 Abs. 5 AktG daher nicht personenindividuell gemacht
werden. In diesem Betrag sind Versorgungsleistungen aus Entgeltumwandlungen in Höhe von 0,2 Mio Euro enthalten. Die Pensionsrückstellungen
für frühere Vorstandsmitglieder betrugen zum 31. Dezember 2022 nach IFRS 22,1 Mio Euro vor Saldierung mit dem Planvermögen Vorjahr: 30,4 Mio Euro).
VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS
Struktur und Bestandteile der Aufsichtsratsvergütung
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE geregelt und wurde in ihrer derzeit geltenden Fassung am 21. Mai 2015 durch die Hauptversammlung beschlossen. Unter Berücksichtigung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und dem überarbeiteten § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens
alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erneut Beschluss zu fassen. Auf der Hauptversammlung am 1. Juni 2021 ist die Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats mit einer breiten Mehrheit von rund 99 Prozent erfolgt.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist entsprechend der überwiegenden Marktpraxis bei börsennotierten Gesellschaften
in Deutschland als reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Erfolgsabhängige Bestandteile sind nicht
enthalten. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten
geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs-
und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellen sicher,
dass die Gesellschaft in der Lage ist, qualifizierte Kandidat:innen für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft
zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die Vergütungsregelung berücksichtigt insbesondere auch Empfehlung G.17 und Anregung G.18 Satz 1 DCGK in seiner Fassung vom 28. April 2022, wonach zum einen bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere
zeitliche Aufwand des/der Vorsitzenden und des/der stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des/der Vorsitzenden
und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll und zum anderen die Vergütung des Aufsichtsrats in
einer Festvergütung bestehen sollte.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste jährliche Vergütung. Für den/die Vorsitzende:n des Aufsichtsrats beträgt die feste Vergütung 250.000 Euro, für seine:n/ihre:n Stellvertreter:in
150.000 Euro sowie für alle sonstigen Mitglieder des Aufsichtsrats 100.000 Euro. Der/die Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält zusätzlich eine jährliche Vergütung von 30.000 Euro, für den/die Vorsitzende:n des Prüfungsausschusses
beträgt die zusätzliche Vergütung 50.000 Euro. Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder
des Aufsichtsrats ferner eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 7.500 Euro. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 2.000 Euro. Für
den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt das Sitzungsgeld 3.000 Euro für jede persönliche Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Eine erfolgsorientierte variable Vergütung wird nicht gewährt.
Die derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats haben gegenüber dem Aufsichtsrat im Rahmen einer “Selbstverpflichtung”
erklärt, dass sie für jeweils 20 Prozent der gewährten jährlichen festen Vergütung gemäß § 14 Abs. 1 und 2 der Satzung (vor Abzug von Steuern) jährlich Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE kaufen und jeweils für die Dauer von vier Jahren, längstens
aber während der Dauer ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE, halten werden; im Fall einer Wiederwahl
gilt die Halteverpflichtung jeweils für die einzelnen Amtsperioden. Mit dieser Selbstverpflichtung zur Investition in ProSiebenSat.1-Aktien
und zum Halten dieser Aktien wollen die Aufsichtsratsmitglieder ihr Interesse an einem langfristigen, nachhaltigen Unternehmenserfolg
unterstreichen.
Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats gemäß § 162 Abs. 1 AktG für das Geschäftsjahr 2022 (in Tsd Euro)
| Fixe Grundvergütung | Vergütung Präsidialausschuss | Vergütung Prüfungsausschuss | Vergütung Personalausschuss | Sitzungsgeld persönliche Teilnahme | Gesamt | ||
| Dr. Andreas Wiele1 Vorsitzender |
2022 | 186,1 | 19,6 | 0,0 | 19,6 | 57,0 | 282,4 |
| 2021 | – | – | – | – | – | – | |
| Dr. Werner Brandt2 Vorsitzender |
2022 | 86,5 | 10,4 | 0,0 | 10,4 | 24,0 | 131,3 |
| 2021 | 250,0 | 30,0 | 0,0 | 30,0 | 57,0 | 367,0 | |
| Dr. Marion Helmes Stellvertretende Vorsitzende | 2022 | 150,0 | 15,3 | 7,5 | 7,5 | 46,0 | 226,3 |
| 2021 | 150,0 | 30,0 | 7,5 | 7,5 | 38,0 | 233,0 | |
| Lawrence A. Aidem | 2022 | 100,0 | 7,5 | 0,0 | 7,5 | 40,0 | 155,0 |
| 2021 | 100,0 | 7,5 | 0,0 | 7,5 | 28,0 | 143,0 | |
| Adam Cahan3 | 2022 | – | – | – | – | – | – |
| 2021 | 86,7 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 20,0 | 106,7 | |
| Bert Habets4 | 2022 | 49,1 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 8,0 | 57,1 |
| 2021 | – | – | – | – | – | – | |
| Erik Huggers | 2022 | 100,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 30,0 | 130,0 |
| 2021 | 100,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 24,0 | 124,0 | |
| Marjorie Kaplan | 2022 | 100,0 | 7,5 | 0,0 | 0,0 | 38,0 | 145,5 |
| 2021 | 100,0 | 7,5 | 0,0 | 0,0 | 24,0 | 131,5 | |
| Ketan Mehta | 2022 | 100,0 | 7,5 | 0,0 | 0,0 | 40,0 | 147,5 |
| 2021 | 100,0 | 7,5 | 0,0 | 0,0 | 26,0 | 133,5 | |
| Dr. Antonella Mei-Pochtler | 2022 | 100,0 | 7,5 | 7,5 | 0,0 | 40,0 | 155,0 |
| 2021 | 100,0 | 7,5 | 7,5 | 0,0 | 30,0 | 145,0 | |
| Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher | 2022 | 100,0 | 0,0 | 50,0 | 7,5 | 44,0 | 201,5 |
| 2021 | 100,0 | 0,0 | 50,0 | 7,5 | 38,0 | 195,5 | |
| Summe | 2022 | 1.071,8 | 75,3 | 65,0 | 52,5 | 367,0 | 1.631,5 |
| 2021 | 1.086,7 | 90,0 | 65,0 | 52,5 | 285,0 | 1.579,2 |
1 Mitglied des Aufsichtsrats seit 13. Februar 2022, Vorsitzender seit 5. Mai 2022.
2 Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender bis 5. Mai 2022.
3 Mitglied des Aufsichtsrats bis 12. November 2021.
4 Mitglied des Aufsichtsrats vom 5. Mai 2022 bis 31. Oktober 2022.
Zusätzlich zu dieser fixen Jahresvergütung bzw. den Sitzungsgeldern erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats einen Ersatz
aller Auslagen sowie Ersatz der auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.
Eine D&O-Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass Organmitglieder bei der Ausübung ihrer Tätigkeit
für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Ein Selbstbehalt für Aufsichtsratsmitglieder ist in der Versicherung nicht
vereinbart.
Vergütungen und Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, wurden den Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 nicht gewährt. Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden vom Unternehmen keine Kredite
gewährt.
Alle Vergütungsbestandteile der Aufsichtsratsmitglieder entsprechen dem im Geschäftsjahr 2022 gültigen Vergütungssystem.
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung der ProSiebenSat.1 Group und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer:innen
auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Vorstands stellt
auf die Vergütung ab, die für die Leistungserbringung im jeweiligen Geschäftsjahr gewährt und geschuldet ist, unabhängig vom
tatsächlichen Zeitpunkt des Zuflusses. Für die Mitglieder des Vorstands entsprechen diese Werte für das Geschäftsjahr 2022
den in der Tabelle “Gewährte oder geschuldete Vergütung” im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG angegebenen Werten. Soweit Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats in einzelnen Geschäftsjahren nur anteilig vergütet wurden, zum Beispiel aufgrund
eines unterjährigen Ein- oder Austritts, wurde die Vergütung für dieses Geschäftsjahr entsprechend zeitanteilig ausgewiesen. Damit ist in diesen Fällen die Aussagekraft der prozentualen Veränderung nur sehr bedingt gegeben, da unterschiedliche Zeiträume
und damit Gehaltszuflüsse verglichen werden.
Die Ertragsentwicklung wird im Wesentlichen anhand der für die erfolgsabhängige Vorstandsvergütung maßgeblichen Leistungskriterien
dargestellt.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer:innen wird auf die durchschnittliche Zielvergütung der in Deutschland angestellten Mitarbeiter:innen inklusive des oberen Führungskreises v.a. am Standort Unterföhring
zum Stichtag 31. Dezember des jeweiligen Geschäftsjahres abgestellt. Diese Vergleichsgruppe wurde auch bei der letztmaligen
Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands durch einen externen Vergütungsberater herangezogen. Um die Vergleichbarkeit sicher zu stellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.
Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung sowie der Veränderung der Vergütung der Arbeitnehmer:innen und des Vorstands
| Geschäftsjahr | 2022 | 20214 | Veränderung 2022 ggü. 2021 in % |
2020 | Veränderung 2021 ggü. 2020 in % |
| 1. Ertragsentwicklung (in Mio Euro) | |||||
| EBITDA auf Konzernebene | 665,8 | 803,5 | -17,1 % | 801,0 | 0,3 % |
| Adjusted EBITDA auf Konzernebene | 678,2 | 841,2 | -19,4 % | 705,7 | 19,2 % |
| Free Cashflow auf Konzernebene | 247,4 | 275,1 | -10,1 % | 235,3 | 16,9 % |
| Adjusted Operating Free Cashflow auf Konzernebene | 491,9 | 599,3 | -17,9 % | 424,1 | 41,3 % |
| Adjusted net income auf Konzernebene | 301,1 | 364,5 | -17,4 % | 221,3 | 64,7 % |
| Return on Capital Employed (P7S1 ROCE) auf Konzernebene1 | 12,4 % | 14,8 % | -16,1 % | 10,5 % | 40,6 % |
| Jahresüberschuss gemäß HGB | -123,4 | 517,0 | -123,9 % | 118,6 | 335,9 % |
| 2. Durchschnittliche Vergütung Arbeitnehmer:innen (in Tsd Euro) | |||||
| ø Arbeitnehmer:innen2 | 75,9 | 76,0 | -0,1 % | 76,7 | -0,9 % |
| 3a. Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr aktive Mitglieder (in Tsd Euro) | |||||
| Bert Habets (seit 11/2022) | 213,9 | – | – | – | – |
| Ralf Peter Gierig (seit 01/2022) | 727,6 | – | – | – | – |
| Wolfgang Link (seit 03/2020) | 1.157,7 | 1.608,8 | -28,0 % | 966,2 | 66,5 % |
| Christine Scheffler (seit 03/2020) | 1.034,4 | 1.372,6 | -24,6 % | 769,5 | 78,4 % |
| Rainer Beaujean (von 07/2019 bis 10/2022)3 | 1.833,8 | 2.824,0 | -35,1 % | 2.098,5 | 34,6 % |
| 3b. Vorstandsvergütung frühere Mitglieder (in Tsd Euro) | |||||
| Max Conze (von 06/2018 bis 03/2020) | 353,3 | 264,4 | 33,6 % | 1.143,2 | -76,9 % |
| Conrad Albert (von 10/2011 bis 04/2020) | 264,4 | 339,2 | -22,0 % | 934,8 | -63,7 % |
| Dr. Jan Kemper (von 06/2017 bis 03/2019) | – | 302,2 | – | 286,2 | 5,6 % |
| Sabine Eckhardt (von 01/2017 bis 04/2019) | – | 249,8 | – | 286,2 | -12,7 % |
| Jan David Frouman (von 03/2016 bis 02/2019) | 32,5 | 249,8 | -87,0 % | 190,8 | 30,9 % |
| Christof Wahl (von 05/2016 bis 07/2018) | – | – | – | 190,8 | – |
1 Aufgrund der rückwirkenden Anpassung der Rechnungslegung erfolgte die Berechnung des P7S1 ROCE 2021 und 2022 für die unterjährigen Quartale teilweise auf einer annahmebasierten Ermittlung des eingesetzten Kapitals, insbesondere in Bezug auf die Verbindlichkeiten
aus dem Gutscheingeschäft.
2 Die geringfügig negative Veränderung 2022 versus 2021 begründet sich hauptsächlich in der Zusammensetzung der zum Stichtag
31.12.2022 betrachteten Gesellschaften und deren Gehaltsstrukturen. Betrachtet man beispielsweise nur die durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmer:innen, die ebenfalls zum Stichtag 31.12.2021 berücksichtigt waren, so ergäbe sich eine positive Steigerung 2022 versus 2021 von 4,2 %.
3 Rainer Beaujean ist mit Wirkung zum 3.10.2022 aus dem Vorstand ausgeschieden, sein Anstellungsvertrag endete mit Wirkung
zum 31.10.2022.
4 Teilweise angepasste Vorjahreswerte gemäß Konzernanhang, Ziffer 3 “Änderungen von Rechnungslegungsvorschriften und -methoden”.
Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung sowie der Veränderung der Vergütung der Arbeitnehmer:innen und des Aufsichtsrats
| Geschäftsjahr | 2022 | 20213 | Veränderung 2022 ggü. 2021 in % |
2020 | Veränderung 2021 ggü. 2020 in % |
| 1. Ertragsentwicklung (in Mio Euro) | |||||
| EBITDA auf Konzernebene | 665,8 | 803,5 | -17,1 % | 801,0 | 0,3 % |
| Adjusted EBITDA auf Konzernebene | 678,2 | 841,2 | -19,4 % | 705,7 | 19,2 % |
| Free Cashflow auf Konzernebene | 247,4 | 275,1 | -10,1 % | 235,3 | 16,9 % |
| Adjusted Operating Free Cashflow auf Konzernebene | 491,9 | 599,3 | -17,9 % | 424,1 | 41,3 % |
| Adjusted net income auf Konzernebene | 301,1 | 364,5 | -17,4 % | 221,3 | 64,7 % |
| Return on Capital Employed (P7S1 ROCE) auf Konzernebene1 | 12,4 % | 14,8 % | -16,1 % | 10,5 % | 40,6 % |
| Jahresüberschuss gemäß HGB | -123,4 | 517,0 | -123,9 % | 118,6 | 335,9 % |
| 2. Durchschnittliche Vergütung Arbeitnehmer:innen (in Tsd Euro) | |||||
| ø Arbeitnehmer:innen2 | 75,9 | 76,0 | -0,1 % | 76,7 | -0,9 % |
| 3a. Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr aktive Mitglieder (in Tsd Euro) | |||||
| Dr. Andreas Wiele (seit 02/2022) | 282,4 | – | – | – | – |
| Dr. Marion Helmes (seit 06/2014) | 226,2 | 233,0 | -2,9 % | 241,0 | -3,3 % |
| Lawrence A. Aidem (seit 06/2014) | 155,0 | 143,0 | 8,4 % | 145,1 | -1,4 % |
| Erik Huggers (seit 06/2014) | 130,0 | 124,0 | 4,8 % | 126,0 | -1,6 % |
| Marjorie Kaplan (seit 05/2018) | 145,5 | 131,5 | 10,6 % | 133,5 | -1,5 % |
| Ketan Mehta (seit 11/2015) | 147,5 | 133,5 | 10,5 % | 135,5 | -1,5 % |
| Dr. Antonella Mei-Pochtler (seit 04/2020) | 155,0 | 145,0 | 6,9 % | 100,0 | 45,0 % |
| Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher (seit 05/2015) | 201,5 | 195,5 | 3,1 % | 203,5 | -3,9 % |
| Dr. Werner Brandt (bis 05/2022) | 131,3 | 367,0 | -64,2 % | 379,0 | -3,2 % |
| Bert Habets (bis 10/2022) | 57,1 | – | – | – | – |
| 3b. Aufsichtsratsvergütung frühere Mitglieder (in Tsd Euro) | |||||
| Adam Cahan (bis 11/2021) | – | 106,7 | – | 124,0 | -14,0 % |
| Angelika Gifford (bis 01/2020) | – | – | – | 4,1 | – |
1 Aufgrund der rückwirkenden Anpassung der Rechnungslegung erfolgte die Berechnung des P7S1 ROCE 2021 und 2022 für die unterjährigen Quartale teilweise auf einer annahmebasierten Ermittlung des eingesetzten Kapitals, insbesondere in Bezug auf die Verbindlichkeiten
aus dem Gutscheingeschäft.
2 Die geringfügig negative Veränderung 2022 versus 2021 begründet sich hauptsächlich in der Zusammensetzung der zum Stichtag
31.12.2022 betrachteten Gesellschaften und deren Gehaltsstrukturen. Betrachtet man beispielsweise nur die durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmer:innen, die ebenfalls zum Stichtag 31.12.2021 berücksichtigt waren, so ergäbe sich eine positive Steigerung 2022 versus 2021 von 4,2 Prozent.
3 Teilweise angepasste Vorjahreswerte gemäß Konzernanhang, Ziffer 3 “Änderungen von Rechnungslegungsvorschriften und -methoden”.
Ausblick auf das Geschäftsjahr 2023 aus Vergütungssicht
Das Vorstandsvergütungssystem 2021 wird bei Neuabschlüssen sowie Vertragsverlängerungen mit Wirksamkeit ab dem Geschäftsjahr
2023 zur Anwendung kommen. Am 26. August 2022 hat der Aufsichtsrat entschieden, die Vorstandsverträge von Wolfgang Link und Christine Scheffler mit Wirkung zum 1. Januar 2023 um fünf Jahre zu verlängern. Somit gelten die Regelungen des Vergütungssystems
2021 einheitlich für alle Vorstandsmitglieder ab dem Geschäftsjahr 2023.
Vorstandsmitglied und Finanzvorstand Ralf Peter Gierig ist am 27. April 2023 vor Beschlussfassung über die Aufstellung des Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 aus dem Unternehmen ausgeschieden. Aufgrund des Ausscheidens von Ralf Peter Gierig und der Aufhebungsvereinbarung besteht kein Anspruch auf eine variable Vergütung für die Geschäftsjahre
2022 und 2023. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot wurde aufgehoben, sodass kein Anspruch auf eine Karenzentschädigung
besteht. Ein Anspruch auf Zahlung einer Abfindung besteht nicht.
PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS
An die ProSiebenSat.1 Media SE, Unterföhring
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der ProSiebenSat.1 Media SE, Unterföhring,
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und
der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung
eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung
so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter
– falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt
der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich
der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen
angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für
unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.
Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte
formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Haftungsbeschränkung
Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten “Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften”
in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.
München, den 27. April 2023
Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
| Schlebusch Wirtschaftsprüfer |
Mielke Wirtschaftsprüferin |
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Wahlen zum Aufsichtsrat)
Lebensläufe und Übersichten über die wesentlichen Tätigkeiten der zur Wahl vorgeschlagenen Personen neben ihrem Aufsichtsratsmandat
bei der Gesellschaft
KATHARINA BEHRENDS
Persönliche Daten
| Name: | Katharina Behrends |
| Geburtsjahr: | 1966 |
| Nationalität: | Deutsch |
| Wohnort: | München |
Aktuelle Tätigkeit und beruflicher Werdegang
|
Beruf
Ausbildung/Expertise
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (nachstehend unter (i) aufgeführt) und vergleichbaren in- |
Sonstige Erläuterungen:
|
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Frau Behrends in der Lage ist, ihre Aufgaben für die Gesellschaft uneingeschränkt |
|
|
Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist Frau Behrends aufgrund ihrer langjährigen Erfahrung im Medien- und Entertainmentbereich |
DR. KATRIN BURKHARDT
Persönliche Daten
| Name: | Dr. Katrin Burkhardt |
| Geburtsjahr: | 1962 |
| Nationalität: | Deutsch |
| Wohnort: | Berlin |
Aktuelle Tätigkeit und beruflicher Werdegang
|
Beruf
Ausbildung/Expertise
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (nachstehend unter (i) aufgeführt) und vergleichbaren in-
|
Sonstige Erläuterungen:
|
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Dr. Katrin Burkhardt in der Lage ist, ihre Aufgaben für die Gesellschaft neben |
|
|
Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist Frau Dr. Katrin Burkhardt aufgrund ihrer langjährigen Erfahrung in den Bereichen Rechnungswesen |
THOMAS INGELFINGER
Persönliche Daten
| Name: | Thomas Ingelfinger |
| Geburtsjahr: | 1960 |
| Nationalität: | Deutsch |
| Wohnort: | Hamburg |
Aktuelle Tätigkeit und beruflicher Werdegang
|
Beruf
Ausbildung/Expertise
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (nachstehend unter (i) aufgeführt) und vergleichbaren in-
|
Sonstige Erläuterungen:
|
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Herr Ingelfinger in der Lage ist, seine Aufgaben für die Gesellschaft neben den |
|
|
Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist Herr Ingelfinger aufgrund seiner langjährigen Erfahrung aus dem Umfeld der Werbungtreibenden |
PROF. DR. CAI-NICOLAS ZIEGLER
Persönliche Daten
| Name: | Prof. Dr. Cai-Nicolas Ziegler |
| Geburtsjahr: | 1977 |
| Nationalität: | Deutsch |
| Wohnort: | München |
Aktuelle Tätigkeit und beruflicher Werdegang
|
Beruf
Ausbildung/Expertise
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (nachstehend unter (i) aufgeführt) und vergleichbaren in- |
Sonstige Erläuterungen:
|
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Herr Prof. Dr. Ziegler in der Lage ist, seine Aufgaben für die Gesellschaft uneingeschränkt |
|
|
Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist Herr Prof. Dr. Ziegler aufgrund seiner fundierten Digital-Expertise ein besonders geeigneter Aufsichtsratskandidat, der das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats der Gesellschaft in idealer Weise abrundet. |
Bericht des Vorstands zur Verwendung eigener Aktien
Der Vorstand erstattet der für den 30. Juni 2023 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft den nachfolgenden schriftlichen Bericht über die Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen im Zeitraum seit der letzten Hauptversammlung am 5. Mai 2022 auf Grundlage der zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 zu Tagesordnungspunkt
8 erteilten Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien (Ermächtigung 2019).
Die Ermächtigung 2019 gestattet es unter anderem, eigene Aktien im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen Personen,
die in einem Arbeits- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen Konzerngesellschaft stehen,
sowie Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und/oder Mitgliedern von Geschäftsführungen von ihr abhängiger Konzerngesellschaften
oder Dritten, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen,
zum Erwerb anzubieten, zu übertragen und/oder eine solche Übertragung zuzusagen oder zu vereinbaren. Ein entsprechendes Erwerbsangebot
bzw. die Übertragung an die genannten Personen oder deren Zusage oder Vereinbarung kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Preisen und/oder ohne gesondertes Entgelt erfolgen.
Ein nach diesen Vorgaben gestaltetes Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der Gesellschaft (“MyShares“) (nachfolgend auch “Programm“) ist im Geschäftsjahr 2016 aufgelegt und seitdem in den folgenden Jahren fortgeführt worden. Teilnahmeberechtigt an dem Programm sind Mitarbeitende der Gesellschaft sowie Mitarbeitende und Organmitglieder der von ihr abhängigen Konzerngesellschaften. Jeder Teilnehmende am Programm (nachstehend auch “Programmteilnehmender“) ist berechtigt, zunächst bis zu einem festgelegten Höchstbetrag Aktien der Gesellschaft als so genannte Investment-Aktien
zu erwerben. Zusätzlich erfolgt bei einem Erwerb von Investment-Aktien die Gewährung eines pauschalen Zuschusses in Form von
so genannten Zuschuss- Aktien (im Wert von derzeit 480,00 Euro je Programmteilnehmendem), der unter den in den Bedingungen
des Programms näher bestimmten Voraussetzungen ganz oder teilweise zurück zu zahlen ist, wenn innerhalb einer Sperrfrist von
zwei Jahren die im Rahmen des Programms erworbenen Aktien veräußert oder auf ein privates Wertpapierdepot übertragen werden
oder das Anstellungsverhältnis des Programmteilnehmenden mit der Gesellschaft oder der betreffenden Konzerngesellschaft endet. An die Programmteilnehmenden können dabei auch Bruchteile von Investment-Aktien bzw. Zuschuss-Aktien gewährt werden. Nach Erfüllung einer Mindest-Haltefrist für die erworbenen Aktien von drei Jahren erhalten die Programmteilnehmenden für eine im Voraus festgelegte Anzahl erworbener Aktien ferner jeweils eine weitere Gratis-Aktie als so genannte Matching-Aktie.
Auf Grundlage der Ermächtigung 2019 wurden von der Gesellschaft im Berichtszeitraum insgesamt 167.268 Stück eigene Aktien
dazu genutzt, Ansprüche der Programmteilnehmenden auf den Erwerb von Investment-Aktien bzw. Zuschuss-Aktien zu erfüllen. Zu
diesem Zweck wurden im Zeitraum seit der letzten Hauptversammlung am 5. Mai 2022 und dem 31. Dezember 2022 insgesamt 71.810 Stück eigene Aktien als Investment-Aktien zu einem durchschnittlichen Preis von 7,08 Euro je Aktie sowie 95.458 Stück eigene Aktien als entgeltfreie Zuschuss-Aktien an die Programmteilnehmenden ausgegeben. Darüber hinaus wurden im Geschäftsjahr 2022
im Zeitraum seit der letzten Hauptversammlung am 5. Mai 2022 12.791 eigene Aktien der Gesellschaft verwendet, um Ansprüche
der Programmteilnehmenden auf den Erwerb von Matching-Aktien zu erfüllen. Im laufenden Geschäftsjahr 2023 wurden bis zum Zeitpunkt
der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien zur Erfüllung
von Ansprüchen der Programmteilnehmenden verwendet.
Mit einem derartigen Mitarbeiterbeteiligungsprogramm kann die Gesellschaft bzw. die jeweilige abhängige Konzerngesellschaft
ihren Mitarbeitenden bzw. Führungskräften zusätzlich zur regulären Vergütung eine attraktive Beteiligungsmöglichkeit bzw.
ein attraktives, erfolgsbezogenes Vergütungspaket anbieten, das die Identifikation der Mitarbeitenden mit dem Unternehmen,
die Bindung der Mitarbeitenden an das Unternehmen sowie die Übernahme von (insbesondere wirtschaftlicher) Mitverantwortung
durch die Mitarbeitenden fördert und den Mitarbeitenden zugleich einen Anreiz gibt, auf eine dauerhafte Wertsteigerung des Unternehmens hinzuarbeiten. Eine langfristige Bindung der Mitarbeitenden bzw. Führungskräfte wird durch die im Programm festgelegte Sperr- und Mindest-Haltefrist erreicht. Angesichts der beschriebenen positiven Wirkungen für das Unternehmen ist die Ausgabe
insbesondere von Belegschaftsaktien auch vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in verschiedener Weise erleichtert. Eine Verwendung eigener Aktien zur Erfüllung von Ansprüchen aus dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ist allerdings nur möglich,
wenn das Bezugsrecht der Aktionär:innen für solche Aktien ausgeschlossen wird. Die Verwendung eigener Aktien zu diesem Zweck
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen liegt daher im Interesse der Gesellschaft sowie ihrer Aktionär:innen
und ist sachlich gerechtfertigt.
Zu anderen als den oben beschriebenen Zwecken wurden eigene Aktien der Gesellschaft im Zeitraum zwischen der letzten Hauptversammlung
am 5. Mai 2022 und der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen Hauptversammlung im Bundesanzeiger nicht verwendet.
Ein Erwerb eigener Aktien in Ausnutzung der Ermächtigung 2019 oder der vorangehenden Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG erfolgte weder im Geschäftsjahr 2022 noch im laufenden Geschäftsjahr 2023 im Zeitraum bis zur Bekanntmachung der Einberufung
der diesjährigen Hauptversammlung im Bundesanzeiger.
Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft
insgesamt 6.514.679 Stück eigene Aktien.
Unterlagen zur Tagesordnung
Ab Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
insbesondere folgende Unterlagen zugänglich gemacht:
| – |
die Hauptversammlungseinladung; |
| – |
der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sowie der Lagebericht und der Konzernlagebericht der ProSiebenSat.1 Media SE einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats |
| – |
der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung); |
| – |
der Bericht des Vorstands zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung). |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger
233.000.000,00 Euro und ist eingeteilt in 233.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an
der Gesellschaft entspricht der Gesamtzahl der Aktien und beträgt damit im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 233.000.000.
Im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft insgesamt 6.514.679
eigene Aktien. Aus eigenen Aktien können in der Hauptversammlung keine Rechte ausgeübt werden.
Virtuelle Hauptversammlung; Aktionärsportal
Auf Grundlage von § 118a AktG i.V.m. § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) hat der Vorstand der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten. Für Aktionär:innen und deren Bevollmächtigte
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft) besteht daher kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit
am Ort der Versammlung.
Wir bitten um besondere Beachtung der nachfolgenden Angaben, da die diesjährige Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf einer neuen Rechtsgrundlage erfolgt, die zu Modifikationen beim Ablauf der Versammlung und der Ausgestaltung
der Aktionärsrechte gegenüber den zuletzt abgehaltenen virtuellen Hauptversammlungen der Gesellschaft führt.
Die gesamte Versammlung wird für teilnahmeberechtigte Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten im passwortgeschützten Internetservice,
der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
erreichbar ist (nachfolgend: Aktionärsportal), live in Bild und Ton übertragen.
Teilnahmeberechtigte Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, sich zu der Hauptversammlung über das Aktionärsportal elektronisch zuzuschalten und dort die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton zu verfolgen sowie Aktionärsrechte
nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen auszuüben. Über das Aktionärsportal können teilnahmeberechtigte Aktionär:innen
und ihre Bevollmächtigten gemäß dem hierfür vorgesehenen Verfahren unter anderem das Stimmrecht ausüben, von ihrem Rede- und Auskunftsrecht Gebrauch machen, Widerspruch zu Protokoll erklären und vor der Versammlung Stellungnahmen einreichen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionär:innen berechtigt,
die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben.
Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache in Textform erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis Freitag,
den 23. Juni 2023, 24:00 Uhr (Anmeldefrist), unter der folgenden Adresse zugehen
|
ProSiebenSat.1 Media SE |
oder innerhalb der vorstehenden Anmeldefrist elektronisch unter Nutzung des Aktionärsportals über die folgende Internetseite
der Gesellschaft erfolgen:
https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
Ein Formular für die Anmeldung und die für die Nutzung des Aktionärsportals benötigten Informationen werden den Aktionär:innen,
die spätestens zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Freitag, den 9. Juni 2023, 00:00 Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, unaufgefordert übersandt. Im Falle von Aktionär:innen, die sich für den elektronischen Versand
der Hauptversammlungsunterlagen registriert haben, erfolgt die Zusendung des Formulars in Form eines elektronischen Links.
Sollten Aktionär:innen die Anmeldeunterlagen bzw. für die Nutzung des Aktionärsportals benötigten Informationen – etwa weil
sie an dem für den Versand maßgeblichen Tag noch nicht im Aktienregister eingetragen sind – nicht unaufgefordert erhalten,
werden diese den betreffenden Aktionär:innen auf Verlangen zugesandt. Ein entsprechendes Verlangen ist an die oben genannte Anmeldeanschrift zu richten.
Ist ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung für Aktien, die ihm/ihr nicht gehören, als Aktionär:in im Aktienregister eingetragen, darf
die betreffende Person bzw. Institution das Stimmrecht aus diesen Aktien nur aufgrund einer Ermächtigung des Inhabers der Aktien ausüben.
Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung der angemeldeten Aktien verbunden. Aktionär:innen
können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen Rechte und Pflichten aus Aktien jedoch nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen (Art. 5 SE-VO i.V.m. § 67 Abs.
2 Satz 1 AktG). Für das Teilnahmerecht sowie für die Ausübung des Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister
eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten Tages der Anmeldefrist (Freitag, den 23. Juni 2023, 24:00 Uhr; sogenannter Technical Record Date) entsprechen, da in der Zeit von Samstag, den 24. Juni 2023, 00:00 Uhr, bis einschließlich Freitag, den 30. Juni 2023, keine Umschreibungen im Aktienregister durchgeführt werden. Erwerber von Aktien, die hinsichtlich der erworbenen Aktien bei Ablauf der Anmeldefrist noch nicht im Aktienregister eingetragen sind,
können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen bleiben Teilnahme-
und Stimmrechte bis zur Umschreibung des Aktienregisters noch bei dem bzw. der für die betreffenden Aktien im Aktienregister
eingetragenen Aktionär:in.
Stimmabgabe durch Briefwahl
Teilnahmeberechtigte Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation im Wege der Briefwahl abgeben.
Briefwahlstimmen (sowie ggf. deren Änderung oder Widerruf) müssen der Gesellschaft wie folgt zugehen:
| – |
entweder, bis spätestens Donnerstag, den 29. Juni 2023, 18:00 Uhr, unter folgender Adresse: ProSiebenSat.1 Media SE |
|
| – |
oder, bis spätestens zu dem in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt am Freitag, den 30. Juni 2023, über das Aktionärsportal unter
|
Ein Formular zur Briefwahl wird den zum maßgeblichen Zeitpunkt im Aktienregister eingetragenen Aktionär:innen unaufgefordert
zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandt. Im Falle von Aktionär:innen, die sich für den elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlagen
registriert haben, erfolgt die Zusendung des Formulars in Form eines elektronischen Links.
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter:innen
Zur Ausübung des Stimmrechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung bietet die Gesellschaft den teilnahmeberechtigten Aktionär:innen
und ihren Bevollmächtigten ferner die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter:innen
zu bevollmächtigen.
Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen müssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung
erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Vertretung durch von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter:innen ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts beschränkt; Weisungen zur Ausübung
sonstiger Aktionärsrechte, insbesondere zur Stellung von Anträgen oder Fragen oder der Einlegung eines Widerspruchs, nehmen
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen nicht entgegen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen bedarf der Textform; ferner kann diese auch elektronisch durch Nutzung
des Aktionärsportals erfolgen.
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen (sowie ggf. eine Änderung und der Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen) müssen der Gesellschaft wie folgt zugehen:
| – |
entweder, bis spätestens Donnerstag, den 29. Juni 2023, 18:00 Uhr, unter folgender Adresse: ProSiebenSat.1 Media SE |
|
| – |
oder, bis spätestens zu dem in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter hierfür angekündigten Zeitpunkt
|
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen wird den
zum maßgeblichen Zeitpunkt im Aktienregister eingetragenen Aktionär:innen unaufgefordert zusammen mit den Anmeldeunterlagen
übersandt. Im Falle von Aktionär:innen, die sich für den elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlagen registriert
haben, erfolgt die Zusendung des Formulars in Form eines elektronischen Links.
Verfahren für die Stimmabgabe durch sonstige Bevollmächtigte
Teilnahmeberechtigte Aktionär:innen haben ferner die Möglichkeit, einen sonstigen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut
oder einen sonstigen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionär:innen zu beauftragen, für sie das Stimmrecht auszuüben.
Da eine physische Teilnahme solcher Bevollmächtigter aufgrund der Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
nicht möglich ist, können diese Bevollmächtigten das Stimmrecht in der Hauptversammlung auch ihrerseits nur durch Briefwahl
oder (Unter-)Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen ausüben.
Wenn weder ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär, noch eine Vereinigung von Aktionär:innen oder eine sonstige,
einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform;
ferner können die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht auch elektronisch durch Nutzung unseres Aktionärsportals erfolgen.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder eines sonstigen Intermediärs, einer Vereinigung von Aktionär:innen, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung
gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u. a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten
ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen
jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Aktionär:innen werden daher gebeten, sich mit den betreffenden Vollmachtsempfängern
über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.
Bevollmächtigt der bzw. die Aktionär:in mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung verwendet werden können, werden den zum maßgeblichen Zeitpunkt im Aktienregister
eingetragenen Aktionär:innen unaufgefordert zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandt. Im Falle von Aktionär:innen, die
sich für den elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlagen registriert haben, erfolgt die Zusendung des Formulars
in Form eines elektronischen Links.
Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung
gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf
steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen
kann:
|
ProSiebenSat.1 Media SE |
Die Erklärung bzw. der Nachweis müssen der Gesellschaft unter vorgenannter Adresse bis spätestens Donnerstag, den 29. Juni
2023, 18:00 Uhr, zugehen.
Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft (mit Ausnahme der Vollmachtserteilung an ein Kreditinstitut
oder einen sonstigen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionär:innen, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung) sowie deren Widerruf kann ferner auch
bis spätestens zu dem in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter hierfür angekündigten Zeitpunkt am Freitag,
den 30. Juni 2023 elektronisch unter Nutzung des Aktionärsportals unter
https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
erfolgen.
Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung
Gehen bei der Gesellschaft für denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen
zur Ausübung des Stimmrechts ein, wird nur die zuletzt abgegebene Erklärung berücksichtigt. Ist für die Gesellschaft nicht
erkennbar, welche der Erklärungen zuletzt abgegeben wurde, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge berücksichtigt:
(1) über das Aktionärsportal, (2) per E-Mail, (3) per Brief übersandte Erklärungen.
Sofern gleichzeitig und auf demselben Weg Erklärungen eingehen, die mehr als eine Form der Stimmrechtsausübung enthalten,
so haben Briefwahlstimmen Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Werden Vollmacht und Weisungen gleichzeitig und auf demselben Weg sowohl an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft als
auch an einen anderen Bevollmächtigten erteilt, haben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vorrang, soweit nachfolgend Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter nicht widerrufen oder geändert werden.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine zuvor an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts bzw. eine zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt per Briefwahl abgegebenen Stimme, soweit sie nicht
geändert oder widerrufen wird, auch als entsprechende Weisung bzw. entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der zugehörigen Einzelabstimmung.
Ebenso gilt eine an die Stimmrechtsvertreter erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts zu dem Beschlussvorschlag der Verwaltung
zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns) bzw. eine zu diesem Beschlussvorschlag per Briefwahl abgegebene Stimme auch für einen Beschlussvorschlag der Verwaltung, der in der Hauptversammlung
infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien in entsprechend angepasster Form zur Abstimmung gestellt wird,
soweit die Weisung bzw. Stimmabgabe nicht geändert oder widerrufen wird.
Eine an die Stimmrechtsvertreter erteilte Weisung, bei einem Tagesordnungspunkt oder einem entsprechenden Unterpunkt für den Beschlussvorschlag der Verwaltung zu stimmen, bzw. eine per Briefwahl für den betreffenden Beschlussvorschlag der Verwaltung
abgegebene Stimme gilt gleichzeitig als Weisung, gegen einen etwaigen Gegenantrag (unter Einschluss eines Gegenantrags in Form eines vom Verwaltungsvorschlag abweichenden Wahlvorschlags) zu dem betreffenden Tagesordnungspunkt bzw. Unterpunkt zu
stimmen, bzw. als Ausübung des Stimmrechts gegen den betreffenden Gegenantrag, sofern keine hiervon abweichende Weisung zu
dem Gegenantrag bzw. keine hiervon abweichende Angabe zur Ausübung des Stimmrechts hinsichtlich des Gegenantrags vorliegt.
Weitere Informationen zur Abstimmung
Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 und 7 bis 9 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung
zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 des Anhangs der DurchführungsVO (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung) oder Nein (Ablehnung) zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten Enthaltung).
Recht der Aktionär:innen auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO
und § 50 Abs. 2 SEAG
Aktionär:innen, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro
(dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 30. Mai 2023, 24:00 Uhr, zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:
|
ProSiebenSat.1 Media SE |
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen nach §§ 126 Abs. 1 und Abs. 4, 127 AktG
Jede:r Aktionär:in hat das Recht, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern
zu übermitteln.
Gegenanträge sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:
|
ProSiebenSat.1 Media SE |
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft spätestens bis Donnerstag, den 15. Juni 2023, 24:00 Uhr, unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des bzw. der Aktionär:in und einer etwaigen Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich über die folgende Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht:
https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Ferner kann die Gesellschaft auch
noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz
oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 Satz 1 AktG als im Zeitpunkt ihrer Zugänglichmachung gestellt. Dies gilt entsprechend für Anträge zu Tagesordnungspunkten,
die aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionär:innen gemäß § 122 Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich
auf die Tagesordnung gesetzt werden. Das Stimmrecht zu solchen Anträgen oder Wahlvorschlägen kann ausgeübt werden, sobald
die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind. Sofern der bzw. die Aktionär:in,
der bzw. die den Antrag oder Wahlvorschlag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet
ist, muss der Antrag in der virtuellen Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge können auch während der virtuellen Hauptversammlung als Bestandteil des Redebeitrags im Wege
der Videokommunikation gestellt werden (siehe dazu die Ausführungen weiter unten).
Einreichung von Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG
Ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen (§ 130a Abs. 1 bis 4 AktG).
Stellungnahmen können in Textform oder im Videoformat über das Aktionärsportal unter
https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
bis spätestens fünf Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d. h. bis Samstag, den 24. Juni 2023, 24:00 Uhr, eingereicht
werden.
Eine Stellungnahme in Textform darf maximal 20.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen.
Die Dauer einer Stellungnahme im Videoformat darf fünf Minuten nicht überschreiten. Es sind ausschließlich solche Stellungnahmen
im Videoformat zulässig, in denen der/die Aktionär:in bzw. sein/ihr Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt, um die Stellungnahme
abzugeben.
Weitere Einzelheiten zu den technischen Voraussetzungen für die Einreichung von Stellungnahmen sind im Aktionärsportal dargestellt.
Die Gesellschaft wird Stellungnahmen, die den vorstehenden Anforderungen genügen, in deutscher oder englischer Sprache eingereicht
werden und nach den gesetzlichen Vorschriften zugänglich zu machen sind, bis spätestens vier Tage vor der virtuellen Hauptversammlung,
d. h. bis Sonntag, den 25. Juni 2023, 24:00 Uhr, unter Nennung des Namens des/der einreichenden Aktionär:in bzw. dessen/deren Bevollmächtigten im Aktionärsportal veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im Aktionärsportal
veröffentlicht.
Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
werden in der virtuellen Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Diese sind gesondert und ausschließlich auf den in dieser Einberufung beschriebenen Wegen und in der in dieser Einberufung beschriebenen Form zu übermitteln.
Rederecht nach § 130a Abs. 5 und Abs. 6 AktG
Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht
in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.
Ab Beginn der Hauptversammlung wird über das Aktionärsportal unter
https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die zugeschalteten Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag
anmelden können. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen
werden kann, zur Verfügung stehen. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der virtuellen Hauptversammlung näher erläutern.
Die Gesellschaft behält sich gemäß § 130a Abs. 6 AktG vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär:in
bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen,
sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
Auskunftsrecht nach § 131 AktG
Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten können gemäß § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung
erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionär:innen bzw. ihren Bevollmächtigten in der virtuellen Hauptversammlung
ein Nachfragerecht gem. § 131 Abs. 1d AktG zu.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Ferner
ist der Versammlungsleiter nach näherer Maßgabe von § 17 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht
der Aktionär:innen zeitlich angemessen zu beschränken.
Das Auskunftsrecht nach § 131 AktG kann in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über
das Aktionärsportal ausgeübt werden, sofern der Versammlungsleiter dies gemäß § 131 Abs. 1f AktG entsprechend festlegt. Es
ist beabsichtigt, dass eine solche Festlegung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung getroffen wird.
Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung ist nicht vorgesehen.
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG
Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch zu erklären (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG
i.V.m. § 245 AktG). Ein solcher Widerspruch kann von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Ende über das Aktionärsportal
unter
https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das Aktionärsportal ermächtigt und
erhält die Widersprüche hierüber.
Übertragung der Hauptversammlung im Aktionärsportal und im Internet
Aktionär:innen der Gesellschaft können die gesamte Hauptversammlung über das Aktionärsportal unter
https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
im Internet in Ton und Bild live verfolgen. Diese Möglichkeit steht auch Aktionär:innen offen, die sich nicht bzw. nicht ordnungsgemäß
zur Hauptversammlung angemeldet haben. Solche Aktionär:innen können die Hauptversammlung jedoch nur als Zuschauer verfolgen
und sich nicht elektronisch als Teilnehmer zur Versammlung zuschalten (und damit in der Hauptversammlung auch keine Aktionärsrechte
ausüben).
Die für die Nutzung des Aktionärsportals benötigten Zusatzinformationen werden den Aktionär:innen, die zum maßgeblichen Zeitpunkt
im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, unaufgefordert übersandt. Im Falle von Aktionär:innen, die sich für den
elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlagen registriert haben, erfolgt die Zusendung in Form eines elektronischen Links. Bevollmächtigte erhalten eigene Zugangsdaten zum Aktionärsportal.
Die vorstehend beschriebene Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht weder eine Online-Teilnahme der Aktionär:innen an
der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft noch eine Stimmrechtsausübung
über elektronische Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.
Vorbehaltlich einer Zulassung durch den Versammlungsleiter und der technischen Verfügbarkeit ist ferner beabsichtigt, auch
der interessierten Öffentlichkeit die Möglichkeit zu geben, die Hauptversammlung im Internet unter
https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
in Ton und Bild zu verfolgen, bis die Generaldebatte beginnt. Darüber hinaus ist beabsichtigt, ausgewählten Pressevertreter:innen
weitergehend die Verfolgung der gesamten Hauptversammlung in Ton und Bild zu ermöglichen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär:innen und Informationen gemäß § 124a AktG; weitere Informationen zu Briefwahl und der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär:innen nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und
3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG, § 126 Abs. 1 und 4, § 127, § 118a, § 130a, und § 131 AktG sowie der Inhalt der Einberufung und
die weiteren Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft werden über die
folgende Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht:
https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung
Diese Erläuterungen und Informationen werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung selbst zugänglich sein.
Weitere Informationen zur Briefwahl, Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen
sowie Vollmachtserteilung an sonstige Bevollmächtigte ergeben sich aus dem Anmeldebogen und den diesem beigefügten Hinweisen,
die den zum maßgeblichen Zeitpunkt im Aktienregister eingetragenen Aktionär:innen zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung
übersandt werden, und sind ferner auch über das Aktionärsportal verfügbar.
Zeitangaben
Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in
der für Deutschland am maßgeblichen Datum geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC)
entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.
Unterföhring, im Mai 2023
ProSiebenSat.1 Media SE
Der Vorstand
Informationen zum Datenschutz für Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen im Zusammenhang mit der (virtuellen) Hauptversammlung
Die ProSiebenSat.1 Media SE verarbeitet personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionär:innen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen rechtlichen Erfordernissen
nachzukommen, denen sie im Zusammenhang mit der Hauptversammlung unterliegt. Verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr.
7 Datenschutz-Grundverordnung (“DS-GVO”) ist die
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Den Datenschutzbeauftragten der ProSiebenSat.1 Media SE erreichen Sie unter
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Verarbeitet werden als personenbezogene Daten des bzw. der jeweiligen Aktionär:in insbesondere Name und Vorname, Wohnort bzw. Sitz, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Briefwahlstimmen, Weisungen an Stimmrechtsvertreter:innen, Besitzart
der Aktien und die Redebeiträge des bzw. der jeweiligen Aktionär:in bzw. seines Vertreters einschließlich darin enthaltener Fragen und Anträge, vorab eingereichte Stellungnahmen sowie ferner verschiedene technische Daten, die vom Browser des bzw.
der jeweiligen Aktionär:in bzw. seines Vertreters bei Nutzung des HV-Portals automatisch übermittelt werden sowie gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des bzw. der von dem bzw. der jeweiligen Aktionär:in benannten Aktionärsvertreter:in. Soweit diese
personenbezogenen Daten nicht von den Aktionär:innen insbesondere im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden,
übermitteln auch der Aktienregisterführer (Computershare Deutschland GmbH & Co. KG) sowie die Depot führende Bank (in der Regel weitergeleitet über die Clearstream Banking AG) deren personenbezogene Daten an die ProSiebenSat.1 Media SE.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Erfüllung der rechtlichen Verpflichtungen der ProSiebenSat.1 Media SE im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die der Organisation der Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage
überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 lit. (f) DS-GVO).
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange es zur Erfüllung der rechtlichen Verpflichtungen der ProSiebenSat.1 Media SE erforderlich ist oder die ProSiebenSat.1 Media SE ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, und anschließend
gelöscht. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, es sei denn, die längere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen
oder rechtlichen Verfahren im Zusammenhang mit der Hauptversammlung oder aus anderen Gründen erforderlich.
Zum Zwecke der Ausrichtung und Abwicklung der Hauptversammlung beauftragt die ProSiebenSat.1 Media SE externe Dienstleister
mit Sitz in der EU. Diese Dienstleister erhalten von der ProSiebenSat.1 Media SE nur solche personenbezogenen Daten, welche
für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung
der ProSiebenSat.1 Media SE.
Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Dritten, insbesondere den Aktionär:innen
und Aktionärsvertreter:innen, im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis
(§ 129 AktG), im Rahmen der Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG) sowie
von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionär:innen (§§ 126, 127 AktG). Entsprechendes gilt für personenbezogene Daten
in vor der virtuellen Hauptversammlung eingereichten Stellungnahmen sowie den Redebeträgen während der Hauptversammlung. Die Gesellschaft kann Name und ggf. Sitz/Wohnort der Aktionär:innen bzw. deren Bevollmächtigter, die Stellungnahmen einreichen
bzw. Redebeträge leisten, nennen. Die Redebeiträge werden den Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen in Bild und Ton
während der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt; eingereichte Stellungnahmen werden unter den entsprechenden Voraussetzungen
den Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen im Aktionärsportal zugänglich gemacht.
In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen von der ProSiebenSat.1 Media SE bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen Auskunft gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung gemäß Art.
16 DS-GVO, Löschung gemäß Art. 17 DS-GVO sowie Einschränkung der Verarbeitung gemäß Art. 18 DS-GVO verlangen; ferner besteht
unter den entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Datenübertragbarkeit gemäß Art. 20 DS-GVO und ein Recht
auf Widerspruch gegen die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Art. 21 DS-GVO. Diese Rechte können die Aktionär:innen
und Aktionärsvertreter:innen gegenüber der ProSiebenSat.1 Media SE unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
datenschutz@prosiebensat1.com
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
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Zudem steht den Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.
Weitere Informationen zum Datenschutz für Aktionär:innen finden Sie auf unserer Internetseite unter
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