Mehrheitsstimmaktie: Durchbruch für die Mittelstandfinanzierung?

Dieser Artikel ist zuerst auf dem Fin Law Blog erschienen.

Die EU-Kommission hat Ende 2022 Vorschläge zur Erleichterung des Börsenzugangs und der Finanzierung von kleinen und mittleren Unternehmen (KMU) vorgelegt. Es sollen unter anderem die Prospekt-Verordnung, die Marktmissbrauchsverordnung, die Verordnung über Märkte für Finanzinstrumente, sowie die Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente und zur Aufhebung der Börsenzulassungsrichtlinie überarbeitet werden. Ferner wurde ein Entwurf für eine Richtlinie über Mehrstimmrechtsaktien (Mehrstimmrechtsaktie-RL) präsentiert. Bis 1998 waren in Deutschland Mehrstimmrechtsaktien aufgrund einer ministeriellen Ausnahmegenehmigung zulässig, soweit es zur Wahrung überwiegender gesamtwirtschaftlicher Belange erforderlich war. Derzeit ist die Ausgabe von Mehrstimmrechtsaktien in Deutschland nicht erlaubt. Das soll sich künftig durch die neue Mehrstimmrechtsaktie ändern. Auffällig ist, dass das Maßnahmenpaket der EU-Kommission in weiten Teilen sehr stark den Vorschlägen des Bundesfinanzministeriums im Eckpunktepapier für ein Zukunftsfinanzierungsgesetz entspricht.

Welchen Vorteil bringen Mehrstimmrechtsaktien für die Unternehmenseigner?

Nach Ansicht der EU-Kommission liegt ein Hauptgrund für die bislang vorherrschende Zurückhaltung von Gründern und Familien hinsichtlich eines Börsengangs in der Furcht vor einem Kontrollverlust in Bezug auf das Unternehmen. Eine Börsennotierung verwässert die Eigentumsverhältnisse, sodass Gründer und Familien bei wichtigen Investitionen in das Unternehmen und bei betrieblichen Entscheidungen an Einfluss verlieren. Eigentumsstrukturen mit Mehrstimmrechtsaktien sind ein wirksamer Weg, wie die Eigentümer eines Unternehmens die Entscheidungsgewalt im Unternehmen halten und sich zugleich über öffentliche Märkte finanzieren können. Nach dem Entwurf zur Mehrstimmrechtsaktie-RL handelt es sich bei Mehrstimmrechtsaktien um Aktien, die zu einer bestimmten und gesonderten Gattung gehören und mit höheren Stimmrechten verbunden sind als andere Aktiengattungen, die für Beschlüsse der Aktionärshauptversammlung Stimmrechte verleihen. Die Mitgliedstaaten müssen nach dem Entwurf sicherstellen, dass Unternehmen bei Zulassung bislang noch nicht gelisteter Aktien zum Handel an einem KMU-Wachstumsmarkt in einem oder mehreren Mitgliedstaaten Gesellschaften Strukturen mit Mehrstimmrechtsaktien einführen dürfen. Eine entsprechende Erklärung zur (Wieder-)Einführung der Mehrstimmrechtsaktie in Deutschland befindet sich auch im Eckpunktepapier des Bundesfinanzministeriums für ein Zukunftsfinanzierungsgesetz.

Blockchainbasierte Mehrstimmrechtsaktien in Deutschland

Durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz soll es Unternehmen ermöglicht werden, neben Inhaberschuldverschreibungen auch Aktien auf Grundlage der Blockchain-Technologie zu emittieren. Durch die Digitalisierung des Aktienhandels soll dabei ein weiterer wichtiger Schritt zur Steigerung der Attraktivität des Kapitalmarkts gegangen werden. Um dies zu verwirklichen, soll das Gesetz über elektronische Wertpapiere (eWpG) für Aktien geöffnet werden. Auch wenn heute bereits die rechtliche Möglichkeit besteht, blockchainbasierte Namensaktien zu emittieren, dürfte eine Erweiterung des eWpG zur ausdrücklichen Ermöglichung der Ausgabe von Aktien in der Form von Kryptowertpapieren für mehr Rechtssicherheit in diesem Bereich sorgen. Denn als Kryptowertpapiere würden die Aktien dieselben rechtlichen Eigenschaften haben wie mittels einer Urkunde begebene Wertpapiere. Dies sollte insbesondere im Hinblick auf die Möglichkeit eines gutgläubigen und lastenfreien Erwerbs zu einer verbesserten Handelsfähigkeit der Aktien führen.