DIESE PRESSEMELDUNG IST NICHT ZUR WEITERGABE AN US-NACHRICHTENDIENSTE ODER VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN BESTIMMT
Vancouver, BC, 6. Juli 2023 / IRW-Press / VERSES AI Inc. (“VERSES” oder das
“Unternehmen”) (NEO: VERSES) (OTCQX:VRSSF) (“VERSES” oder
das “Unternehmen”), freut sich bekannt zu geben, dass das zuvor angekündigte Overnight Marketed-Angebot von Einheiten (die “LIFE-Einheiten”) des Unternehmens für einen Bruttoerlös von 9.897.498,40 $ (das
“LIFE-Angebot”) ebenso wie die Privatplatzierung von
Sonder-Warrants (“Sonder-Warrants”) des Unternehmens auf
Agenturbasis, die jeweils ohne zusätzliche Kosten in eine Einheit des Unternehmens ausgeübt werden können (jeweils eine “Equity-Einheit” und zusammen mit den LIFE-Einheiten “die “Einheiten”), für einen Bruttoerlös von 8.037.617,45 $ (die “vermittelte Privatplatzierung”) und zusammen mit dem LIFE-Angebot (das
“vermittelte Angebot”) abgeschlossen wurde. Das vermittelte
Angebot wurde auf der Grundlage einer Underwriting- und Agenturvereinbarung zwischen dem Unternehmen, Canaccord Genuity Corp. (“Canaccord”) als alleinigem Bookrunner und ATB Capital Markets Inc.
(“ATB” und zusammen mit Canaccord, die “Broker Dealers”) als gemeinsam führende Underwriters und Co-Lead Agenten im Namen
eines Konsortium bestehend aus Cormark Securities Inc., Haywood Securities Inc. und PI Financial Corp. (zusammen die “Underwriters” bzw. ggf. “Agenten”) durchgeführt. Gleichzeitig schloss das Unternehmen eine nicht
vermittelte Privatplatzierung (die “nicht vermittelte Privatplatzierung” und zusammen mit dem vermittelten Angebot, das “Angebot”) ab.
Gemäß dem Angebot wurden insgesamt 4.878.048 LIFE-Einheiten zu einem Preis pro LIFE-Einheit von 2,05 $ (der
“Angebotspreis”) und 6.612.849 Sonder-Warrants zum Angebotspreis für einen Bruttoerlös von
insgesamt 23.556.338,85 $ verkauft. Jede Einheit besteht aus einer nachrangigen Stimmrechtsaktie der Klasse A des Unternehmens (“Aktie”) und der Hälfte eines Aktienkaufwarrants (jeder vollständige Warrant, ein “Warrant”). Jeder Warrant berechtigt dessen Inhaber zum Erwerb einer Aktie (jeweils eine “Warrant-Aktie”) zu einem Ausübungspreis von 2,55 $ je Aktie, vorbehaltlich einer Anpassung unter bestimmten
Umständen, für einen Zeitraum von 36 Monaten ab dem 6. Juli 2023 (dem “Abschlussdatum”).
Sieunterliegen den Bedingungen eines Warrant-Vertrags (der “Warrant-Vertrag”) zwischen dem
Unternehmen und der Endeavor Trust Company. Wenn der täglich volumengewichtete durchschnittliche Handelspreis der Aktien an der NEO Exchange (die “Börse”) zu einem beliebigen Zeitpunkt nach dem Abschlussdatum in den vorangegangenen 10 aufeinanderfolgenden
Handelstagen mehr als 5,55 $ je Aktie beträgt, hat das Unternehmen das Recht, das Ablaufdatum der Warrants auf ein Datum vorzuziehen, das mindestens 30 Handelstage nach dem Datum der
schriftlichen Mitteilung liegt, um Warrant-Inhaber über eine solche Verkürzung der Laufzeit zu informieren.
Das Angebot wurde so strukturiert, dass die in Teil 5A des National Instrument 45-106 – Prospectus
Exemptions (“NI 45-106”) enthaltene Befreiung von
börsennotierten Emittenten von der Prospektpflicht (die “Befreiung”) ausgenutzt wird und
Aktien, die gemäß der Befreiung ausgegeben werden, sind frei handelbare börsennotierte Wertpapiere, für die keine Haltezeit gilt (siehe unten). Das LIFE-Angebot wurde im Rahmen der Befreiung
durchgeführt, und die vermittelte Privatplatzierung und die nicht vermittelte Privatplatzierung wurden neben der Befreiung gemäß den verfügbaren Ausnahmen von den Prospektanforderungen gemäß NI
45-106 durchgeführt. Das Angebot wurde in den USA gemäß den Befreiungen von den Registrierungsanforderungen gemäß Rule 144A und/oder der Regulation D des United States Securities Act von 1933 in
seiner geänderten Fassung (“Act von 1933”) durchgeführt, vorbehaltlich des Eingangs aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen und denen anderer Jurisdiktionen außerhalb Kanadas und den USA, sofern davon
ausgegangen wird, dass in diesem anderen Rechtsraum keine Prospektanmeldung oder vergleichbare Verpflichtung entsteht. Die LIFE-Einheiten unterliegen keinen Weiterverkaufsbeschränkungen gemäß den
geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen. Die Equity-Einheiten unterliegen einer gesetzlichen Haltefrist von vier Monaten gemäß den anwendbaren kanadischen Wertpapiergesetzen, wie unten
beschrieben.
Im Zusammenhang mit dem Angebot zahlte das Unternehmen (i) den Underwriters und Agenten eine Barvergütung in Höhe von 7,0 % des Gesamtbruttoerlöses aus dem
Angebot (“Barvergütung”), wobei dieser Betrag auf 2,0 % für bestimmte vom Unternehmen benannte
Käufer der President’s List (die “Käufer der President’s List”) beschränkt ist; (ii) den
Broker-Dealers eine Unternehmensfinanzierungsgebühr in Form einer Barzahlung und (iii) den Underwriters wird eine solche Anzahl von Vergütungswarrants (die “Broker-Warrants”) ausgegeben, die 7,0 % der Gesamtzahl der im Rahmen des Angebots verkauften LIFE-Einheiten
entspricht. Außerdem wird an die Agenten eine solche Anzahl von Vergütungswarrants ausgegeben (die “Broker-Sonder-Warrants”), die 7,0 % der Gesamtzahl der im Rahmen des Angebots verkauften Sonder-Warrants
entspricht, vorausgesetzt, die Anzahl der Broker-Warrants bzw. der Broker-Sonder-Warrants wird in Hinsicht auf Verkäufe an Käufer der President’s List auf 2,0 % reduziert. Darüber hinaus zahlte
das Unternehmen (i) an bestimmte Vermittler eine Barvergütung in Höhe von 5,0 % des Gesamtbruttoerlöses aus Verkäufen an Käufer der President’s List und wird an bestimmte Vermittler eine solche
Anzahl von Broker- und Broker-Sonder-Warrants ausgeben, die 5,0 % des Gesamtbruttoerlöses aus dem Verkauf im Rahmen des Angebots an Käufer der President’s List entspricht; (ii) an TriView Capital
Ltd. (“TriView”) eine Unternehmensfinanzierungsgebühr durch Barzahlung und Ausgabe einer
solchen Anzahl von Broker- und/oder Broker-Sonder-Warrants, die 1,0 % der Gesamtzahl der im Rahmen des Angebots verkauften LIFE-Einheiten und Sonder-Warrants entspricht; und (iii) es werden an
bestimmte Berater 50.000 Einheiten im Zusammenhang mit dem Verkauf an Käufer der President’s List im Rahmen des Angebots ausgeben.
Jeder Broker-Sonder-Warrant kann ohne zusätzliche Kosten für einen Broker-Warrant ausgeübt werden und wird automatisch
(ohne Zahlung weiterer Gegenleistungen und vorbehaltlich der üblichen Anpassungen gegen Verwässerung) an dem Datum in Broker-Warrants umgewandelt, das dem früheren der folgenden Zeitpunkte
entspricht: (i) das Datum, das drei Geschäftstage nach dem Qualifikationsdatum liegt, und (ii) das Datum, das vier Monate und einen Tag nach dem Abschlussdatum gemäß den Bedingungen der
Broker-Sonder-Warrants-Zertifikate (die “Broker-Sonder-Warrant-Zertifikate”) liegt. Jeder
Broker-Warrant berechtigt den Inhaber zum Erwerb einer Einheit des Unternehmens, bestehend aus einer Aktie (einer “Broker-Einheitsaktie”) und der Hälfte eines Aktienkaufwarrants (jeder vollständige Warrant, ein
“Broker-Einheits-Warrant”), gemäß den Bedingungen der Broker-Warrant-Zertifikate (die
“Broker-Warrant-Zertifikate”). Jeder vollständige Broker-Einheit-Warrant berechtigt den Inhaber
zum Kauf einer Aktie (einer “Broker-Einheit-Warrant-Aktie”) zu einem Ausübungspreis von 2,55 $
zu einem beliebigen Zeitpunkt an oder vor dem Datum, das 36 Monate nach dem Abschlussdatum liegt, gemäß den Bedingungen des Warrant-Vertrags, und solche Broker-Einheits-Warrants unterliegen den
gleichen Bedingungen wie die Warrants und unterliegen ebenso den Bedingungen des Warrant-Vertrags.
Das Unternehmen hat sich bereit erklärt, einen Kurzprospekt (den “Prospekt”) zu erstellen und einzureichen, in dem die bei der Umwandlung der Sonder-Warrants emittierbaren Equity-Einheiten und die bei der Umwandlung der Sonder-Warrants für Broker
in Alberta, British Columbia und Ontario emittierbaren Broker-Warrants festgelegt werden. Falls innerhalb von 45 Tagen nach dem Abschlussdatum kein Beleg für den vorläufigen Prospekt ausgestellt
wurde, kann jeder nicht umgewandelte Sonder-Warrant und jeder Broker-Sonder-Warrant anschließend in 1,1 Equity-Einheiten (statt einer Equity-Einheit) (die zusätzliche 0,1 Equity-Einheit, insgesamt die “Straf-Einheiten”) und 1,1 Broker-Warrants (statt eines Broker-Warrants) (die zusätzlichen 0,1 Broker-Warrants,
zusammen die “Straf-Broker-Warrants”) umgewandelt werden; vorausgesetzt jedoch, dass etwaige
Teilansprüche auf Straf-Einheiten bzw. Straf-Broker-Warrants auf die nächste vollständige Straf-Einheit bzw. Straf-Broker-Warrant abgerundet werden, ohne weitere Zahlung oder Handlung des
jeweiligen Inhabers der Sonder-Warrants am ersten Geschäftstag nach der Umwandlung der Sonder-Warrants und der Broker-Sonder-Warrants. Bis zur Ausstellung eines Belegs für den endgültigen
Prospekt unterliegen Wertpapiere, die in Verbindung mit der vermittelten Privatplatzierung und der nicht vermittelten Privatplatzierung ausgegeben werden, einer Haltefrist von vier Monaten ab dem
Ausgabedatum.
Der Nettoerlös aus dem Angebot wird für die Geschäftsentwicklung, als allgemeines Working Capital und für andere allgemeine Unternehmenszwecke
verwendet, wie im Angebotsdokument zum LIFE-Angebot beschrieben, das im Profil des Unternehmens unter www.sedar.com und auf der Website des Unternehmens
unter VERSES.ai abgerufen werden kann.
Das Angebot unterliegt der endgültigen Genehmigung der Börse.
Das Unternehmen möchte außerdem eine Korrektur seiner Pressemitteilung vom 27. Juni 2023 veröffentlichen, um klarzustellen, dass Canaccord und TriView in Bezug
auf das Angebot als Finanzberater fungierten und nicht Marathon Capital Markets.
Über VERSES
VERSES ist ein Unternehmen für kognitives Computing, das auf die nächste Generation der künstlichen Intelligenz spezialisiert ist. Das
Vorzeigeprodukt von VERSES, GIA, wurde den natürlichen Systemen und Designgrundsätzen des menschlichen Gehirns und der menschlichen Erfahrung nachempfunden und ist ein “Intelligent Agent” für
alle, der von KOSM unterstützt wird, einem Netzwerk-Betriebssystem, das verteilte Intelligenz (Distributed Intelligence/DI) ermöglicht. KOSM basiert auf offenen Standards und fügt Daten aus den
verschiedensten Bereichen zu Wissensmodellen zusammen, die die vertrauenswürdige Zusammenarbeit zwischen Menschen, Maschinen und KI sowohl in digitalen als auch physischen Welten fördern. Stellen
Sie sich eine intelligentere Welt vor, in der sich das menschliche Potenzial durch von der Natur inspirierte Innovationen optimal entfaltet. Nähere Einzelheiten erfahren Sie unter VERSES, LinkedIn und Twitter.
Im Namen des Unternehmens
Gabriel René
VERSES AI Inc.
Mitbegründer & CEO
mailto:press@verses.io
Anfragen für Medien und Investor Relations
Leo Karabelas
Focus Communications
President
mailto:info@fcir.ca
416-543-3120
Vorsorglicher Hinweis in Bezug auf zukunftsgerichtete Aussagen
Wenn in dieser Pressemitteilung die Wörter “schätzen”, “projizieren”, “glauben”, “antizipieren”, “beabsichtigen”, “erwarten”, “planen”,
“vorhersagen”, “können” oder “sollten” sowie die Verneinung dieser Worte oder deren Abwandlungen bzw. vergleichbare Termini verwendet werden, sollen sie zukunftsgerichtete Aussagen und
Informationen kennzeichnen. Obwohl VERSES in Anbetracht der Erfahrung der jeweiligen leitenden Angestellten und Direktoren, der aktuellen Bedingungen und der erwarteten zukünftigen Entwicklungen
sowie anderer als angemessen erachteter Faktoren davon ausgeht, dass die Erwartungen, die sich in den zukunftsgerichteten Aussagen und Informationen in dieser Pressemitteilung widerspiegeln,
angemessen sind, sollte man sich vorbehaltlos auf sie verlassen, da die Parteien keine Gewähr dafür bieten können, dass sich diese Aussagen als richtig erweisen werden. Die zukunftsgerichteten
Aussagen und Informationen in dieser Pressemitteilung beinhalten unter anderem Aussagen oder Informationen über die Bedingungen der im Rahmen des Angebots ausgegebenen Wertpapiere, die an
bestimmte Parteien im Zusammenhang mit dem Angebot zu zahlende Vergütung, die Verwendung der Erlöse aus dem Angebot, den Erhalt der endgültigen Genehmigung des Angebots durch die Börse, die
künftige Performance des Unternehmens, seine Geschäftstätigkeit sowie seine Finanzleistung bzw. -lage und die Fähigkeit des Unternehmens, den vorläufigen Prospekt rechtzeitig zu erstellen und von
den Behörden genehmigen zu lassen. Diese Aussagen und Informationen spiegeln die gegenwärtige Sichtweise von VERSES wider. Es bestehen Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen können, dass die
tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in diesen zukunftsgerichteten Aussagen und Informationen genannten abweichen.
Zukunftsgerichtete Aussagen sind naturgemäß mit bekannten und unbekannten Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren verbunden, die dazu
führen können, dass unsere tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Errungenschaften oder andere zukünftige Ereignisse erheblich von den in solchen zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten
oder implizierten Ergebnissen, Leistungen oder Errungenschaften abweichen. Es gibt eine Reihe wichtiger Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse von VERSES erheblich
von den in den zukunftsgerichteten Aussagen und Informationen angegebenen oder implizierten abweichen. Zu diesen Faktoren gehören unter anderem: die Fähigkeit des Unternehmens, die Bedingungen
der im Rahmen des Angebots ausgegebenen Wertpapiere einzuhalten, die im Zusammenhang mit dem Angebot zu zahlende Vergütung auszugeben, die Erlöse aus dem Angebot wie angekündigt oder überhaupt zu
verwenden; die endgültige Genehmigung des Angebots von der Börse zu erhalten und die erforderlichen Genehmigungen für die Einreichung des Prospekts zu erhalten, um die bei der Umwandlung der
Sonder-Warrants und Broker-Sonder- Warrants auszugebenden Wertpapiere zu qualifizieren; Währungsschwankungen; die begrenzte Geschäftshistorie der Parteien; Störungen oder Veränderungen auf den
Kredit- oder Wertpapiermärkten; Ergebnisse der Betriebsaktivitäten und der Projektentwicklung; Projektkostenüberschreitungen oder unvorhergesehene Kosten und Ausgaben; und allgemeine
Entwicklungs-, Markt- und Branchenbedingungen. Das Unternehmen ist nicht verpflichtet, Analysen, Erwartungen oder Aussagen Dritter in Bezug auf seine Wertpapiere oder seine Finanz- oder
Betriebsergebnisse (je nach Fall) zu kommentieren.
VERSES weist darauf hin, dass die vorstehende Liste der wesentlichen Faktoren nicht vollständig ist. Wenn sich Anleger und andere Personen bei
ihren Entscheidungen auf die zukunftsgerichteten Aussagen und Informationen von VERSES stützen, sollten sie die vorgenannten Faktoren sowie andere Ungewissheiten und mögliche Ereignisse
sorgfältig berücksichtigen. VERSES ist davon ausgegangen, dass die im vorstehenden Absatz genannten wesentlichen Faktoren nicht dazu führen werden, dass solche zukunftsgerichteten Aussagen und
Informationen wesentlich von den tatsächlichen Ergebnissen oder Ereignissen abweichen. Die Liste dieser Faktoren ist jedoch nicht erschöpfend und kann sich ändern, und es kann nicht zugesichert
werden, dass diese Annahmen das tatsächliche Ergebnis dieser Punkte oder Faktoren widerspiegeln werden. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen stellen die
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